证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2024-074债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司2024年第三次临时股东大会提示性公告暨会议资料
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2024年8月12日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月12日 14点30分
召开地点：福建龙岩新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月12日至2024年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | √ |
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容于2024年7月26日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
（二）特别决议议案：2
（三）对中小投资者单独计票的议案：1-2
（三）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600388 | 龙净环保 | 2024/8/5 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)符合上述条件的股东请于2024年8月12日上午11：00点前到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记
（以抵达公司证券部时间为准），出席会议时需验看原件；
(二)法人股东凭股票账户卡、法人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
六、 其他事项
邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446
联系部门：董事会办公室
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会2024年8月1日
附件1：授权委托书附件2：议案
附件1：授权委托书
授权委托书福建龙净环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：议案
议案一、关于募投项目结项及终止并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年7月24日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，拟将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”予以结项；“电池研发及中试线项目”、“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金57,177.74万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会、“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议审议批准，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]113号）核准，本公司于2020年3月向社会公开发行面值总额人民币200,000.00万元可转换公司债券，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净额为197,958.23万元。该募集资金已于2020年3月30日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》验证。
（二）募集资金管理情况
公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件，以及《福建龙净环保股份有限公司募集资金管理制度》要求，结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额为1,197.77万元，明细如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 金额 |
| 福建龙净环保股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司龙岩龙津支行 | 13700601040021543 | 262.26 |
| 黑龙江多铜新能源有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行 | 35050169770709966666 | 216.04 |
| 黑龙江多铜新能源有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司嫩江支行 | 0913036619200060039 | 0.14 |
| 福建龙净储能科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 171100100100912012 | 719.33 |
| 合计 | 1,197.77 | ||
截至2024年6月30日，公司闲置募集资金用于现金管理的金额为55,000万元。截至目前，该部分募集资金（含理财收益）已全部赎回至募集资金专户，具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理提前赎回的公告》（公告编号：2024-064）。截至2024年6月30日，公司闲置募集资金用于临时补充流动资金的金额为30,846.65万元，截至目前，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，具体内容详见《关于归还全部临时补流募集资金的公告》（公告编号：2024-065）。
二、募投项目变更及募集资金使用的情况
（一）募投项目变更的情况
2023年7月14日，公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，该议案经2023年7月26日召开的公司2023年第二次临时股东大会和2023年8月1日召开的“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-070）。
原募投项目变更情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 截至2023年12月31日 累计投入金额 | 变更情况 |
| 1 | 平湖市生态能源项目 | 80,000.00 | 44,609.02 | 终止项目并将节余资金用于“黑龙江多宝山一期200MW |
| 2 | 龙净环保输送装备及智能制造项目 | 60,000.00 | 12,073.76 | 风光项目” |
| 3 | 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 | 20,000.00 | - | 调减10,000万元投入金额用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”，建设完成期限延长至2024年7月30日 |
| 4 | 龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目 | 25,000.00 | - | 终止项目并将募集资金用于“电池研发及中试线项目” |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 12,970.00注 | / |
| 合计 | 200,000.00 | 69,652.78 | / | |
注：扣除发行费用2,030万元后实际补充流动资金金额为12,970.00万元。
（二）变更后募投项目的资金使用及节余情况
截至2024年6月30日，变更后募投项目的资金使用及节（结）余情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划 投入金额 | 已支付金额A | 应付未付金额B | 募集资金累计投入金额（A+B） | 剩余募集资金总额 | 备注 |
| 1 | 黑龙江多宝山一期200MW风光项目 | 100,000.00 | 47,630.15 | 27,802.23 | 75,432.38 | 26,260.60 | 拟结项 |
| 2 | 电池研发及中试线项目 | 27,530.35 | 4,838.96 | 2,064.45 | 6,903.41 | 20,654.88 | 拟终止 |
| 3 | 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 | 10,000.00 | - | - | - | 10,262.26 | 拟终止 |
合计
| 合计 | 137,530.35 | 52,469.11 | 29,866.68 | 82,335.79 | 57,177.74 | / |
注：
1、剩余募集资金总额57,177.74万元中包含现金管理收益及存款利息；
2、应付未付金额是指项目建设中已签署合同但2024年尚未支付的工程及设备尾款，不包括预计2025年及以后支付的工程及设备尾款、质保金，后续该部分支出将以公司自有资金进行支付；
3、募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准；
4、上述表格中若出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。
三、募投项目结项及终止的原因
（一）黑龙江多宝山一期200MW风光项目
1、募投项目基本情况
为积极响应国家“碳达峰”、“碳中和”的双碳战略，立足于集团公司“全力开拓
新能源产业，实现环保+新能源双轮驱动”新产业发展方向，公司于2023年3月9日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司投资建设黑龙江多宝山一期200MW风光项目的议案》，同意由公司全资子公司黑龙江多铜新能源有限责任公司投资建设“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”。项目位于黑龙江省黑河市嫩江市多宝山镇，系200MW源网荷储一体化项目，其中光伏项目备案容量40MW，风电项目备案容量160MW。项目投运后将扩大公司清洁能源发电业务规模，为公司提供稳定现金流，提高利润水平，有利于进一步提升和巩固公司的市场竞争力。
截至目前，“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”主体建设基本完成，目前正积极推进办理并网的相关手续，项目已满足结项条件，公司拟对该项目正常结项。
2、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
（1）该项目为清洁能源发电项目，从建成到并网运行且稳定发电阶段需要一定时间，而工程质保金在项目稳定发电后才能予以支付，支付时间周期较长，节余募集资金中含未支付的工程质保金。
（2）项目建设期间，随着光伏行业技术不断进步及产业链主要环节新建产能不断释放，一些主要设备特别是光伏组件造价大幅下降。此外，公司组织专业机构评审优化设计方案，风电项目建设用地总面积由16.2808公顷优化为12.9074公顷，配套施工成本同时降低。公司内部亦不断加强优化供应链体系，通过联合集中采购和良好的竞标机制，充分对比后优选高性价比总承包单位，进一步降低了采购成本，有效节省了募投项目支出。
（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，公司根据项目建设进度，对短期内暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益以及资金存放期间所产生的利息收入。
（二）电池研发及中试线项目
1、募投项目基本情况
“电池研发及中试线项目”投资主体公司为公司控股子公司福建龙净储能科技有限公司。项目规划建立电芯测试中心、研发中心及专利情报服务中心，建成后将负责公司电池新材料、新体系、新型号电池开发及应用，保障工艺技术，验
证电池技术等工作。同时，承接上杭5GWh 磷酸铁锂储能电芯项目生产线的材料测试、电池性能测试、电池材料开发、电池性能测试等工作。一期项目总投资约 1亿元，规划产能0.2GWh。为满足电池后续研发及生产线测试需求，在现有产能基础上公司规划有二期项目，预计总投资1.8亿元，设计产能0.4GWh。
“电池研发及中试线项目”一期于2024年3月安装完成并投产，目前设备处于整体联调阶段。该项目二期计划投入募集资金17,530.35万元，截至2024年6月30日，未投入募集资金。
2、募投项目终止的主要原因
2023年下半年以来，受上游碳酸锂价格下降，行业新建产能过剩等综合因素影响，储能电芯供需失衡，价格出现大幅下降，企业之间的竞争非常激烈，出现了降价抢市场的行为。同时，由于价格带来的负反馈加剧，使得下游企业纷纷处于观望状态，放缓采购的节奏。目前，“电池研发及中试线项目”一期已安装完成并投产，在当前市场竞争加剧，供需不匹配的大环境下，一期产能能够满足现阶段研发及现有生产线测试工作，因此公司暂无储能电芯扩产计划，原规划的“电池研发及中试线项目”二期拟不再建设。
为提高募集资金使用效率，降低项目投资风险，经公司审慎评估，拟将“电池研发及中试线项目”整体予以终止。
（三）龙净环保高性能复合环保吸收剂项目
1、募投项目基本情况
“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”由龙净环保作为实施主体，项目主要建设高性能复合环保吸收剂制备生产线，建成后，公司的业务范围将拓宽到环保耗材，类似业务的开展有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对于公司“干式超净+”工艺的推广、形成上下游产业链联动意义重大。
截至2024年6月30日，该项目未投入募集资金。
2、募投项目终止的主要原因
2020年至2022年，由于吸收剂的终端客户分布较为分散，下游需求释放不及预期，公司适当后延该项目的投资进度。2023年，与龙净环保干法超净工艺配套的高性能复合环保吸收剂市场回暖，公司同步健全高性能复合吸收剂生产线生产管理制度和原料供应渠道，拟继续进行项目的投资建设。
吸收剂的目标客户主要为焦化企业，焦化行业的上游主要是煤炭行业，2024年以来，因煤矿生产安全零星事故不断，煤矿安全监察严格，煤炭产量明显收缩，煤炭供应紧张直接影响了焦化企业的生产成本和产能，从而导致焦化行业整体效益下降。焦化行业的下游客户主要是钢铁企业，房地产市场低迷，导致钢材需求下滑，由于钢铁企业盈利普遍较差，高炉开工率不及预期，钢厂对焦炭压价采购，焦化行业2024年以来已经历4轮降价潮，上述原因导致吸收剂需求锐减。同时，由于焦化行业景气度低迷，还使得焦化客户对产品价格较为敏感，竞争企业为维持业务以降低售价方式冲击市场，造成不良竞争。
基于募集资金使用的合理性与谨慎性原则，为降低项目建设及收益的不确定风险，经公司审慎评估，拟将“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”予以终止。
四、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项及终止后剩余的募集资金总计57,177.74万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久补充流动资金，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分工程及设备尾款、质保金款项。上述补流资金将用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。
本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至应付未付的项目尾款（已签署合同但2024年尚未支付的工程及设备尾款）支付完毕，公司将依法注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
募投项目尚余支付款项预计不超过11,000万元（2025年及以后支付的工程及设备尾款、质保金），公司现金充足，现金流充沛，具有足够的现金流用于支付募投项目上述尚余支付的项目款项，公司将根据合同要求及项目实际工程进度，合理安排好项目后续该部分款项的支付。本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补流事项不会影响相关募投项目的建设进度,上述支付安排亦不会对公司的日常经营活动和未来发展产生重大影响。
五、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟结项及终止募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，
是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
六、审议程序
公司于2024年7月24日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司拟将募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会、“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。
七、专项意见
（一）监事会意见
公司将上述募投项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意将此次募投项目结项及终止的剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了内部审批程序，后续尚需提交股东大会、“龙净转债”债券持有人会议审议通过。公司本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、其他事项
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”本事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“龙净转债”的附加回售条款生效，持有公司“龙净转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。
请审议！
议案二、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据第十四届全国人民代表大会常务委员会审议通过、2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际管理的需要，对《公司章程》部分条款进行修订如下。福建龙净环保股份有限公司章程变更对照表：
| 福建龙净环保股份有限公司章程 (本次修订前) | 福建龙净环保股份有限公司章程 （本次修订后） （标红为修改部分） |
| 章程全文“股东大会”修改为“股东会” | |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第八条 总裁为公司的法定代表人。 | 第八条 总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： |
| （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划 … （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 … | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 删除第（一）项、第（五）项，其余序号相应修改。 … |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 |
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的
| 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。… | 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。… |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长或副董事长主持，联席董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。… | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。… |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ... （四）公司年度预算方案、决算方案； ... | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： .... 删除第（四）项，其余序号相应修改。 ... |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 |
| 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年； (三)... (四)... (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； ... | 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考察期满之日起未逾2年； (三)... (四)... (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ... |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零四条 … (八)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1、提名、任免董事。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的报酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净 | 第一百零四条 … 删除第（八）项，序号相应修改。 … |
| 资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。 5、可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见给予公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ... （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： … 删除第（三）、（四）项，其余序号相应修改。 ... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 |
| 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条 ... (四)独立董事应就对外担保事项进行专项说明，发表独立意见； … | 第一百一十条 … 删除第（四）项，序号相应修改 … |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设联席董事长或副董事长1人。董事长、联席董事长或副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司联席董事长或副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由联席董事长或副董事长履行职务；联席董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。... | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。... |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名和书面方式进行。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：电子通信或记名和书面方式进 |
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
| 行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第二节 监事会 | 第二节 监事会 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ... (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ... | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ... (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ... |
| 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，序号顺延。请审议！
议案三、关于《修订股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据第十四届全国人民代表大会常务委员会审议通过、2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际管理的需要，拟对《股东大会议事规则》进行部分修订，修订内容如下（标红为修改部分）：
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 （标红为修改部分） |
| 规则标题及全文“股东大会”修改为“股东会” | |
| 第二章 股东大会职权 | 第二章 股东会职权 |
| 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划 ... （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ... | 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 删除第（一）项、第（五）项，其余序号相应修改。 ... (十)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； ... |
| 第六章 股东大会提案 | 第六章 股东会提案 |
| 第三十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 | |
第三十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份
| 股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。… | 的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。… |
| 第十章 大会主持人 | 第十章 大会主持人 |
| 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长或副董事长主持，联席董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ... | 第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 ... |
| 第十七章 股东大会决议 | 第十七章 股东会决议 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ... （四）公司年度预算方案、决算方案 ... | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： ... 删除第（四）项，其余序号相应修改。 ... |
| 第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第八十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 |
的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
请审议！
议案四、关于《修订董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据第十四届全国人民代表大会常务委员会审议通过、2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际管理的需要，拟对《董事会议事规则》进行部分修订，修订内容如下（标红为修改部分）：
| 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 （标红为修改部分） |
| 规则全文“股东大会”修改为“股东会” | |
| 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长或副董事长召集和主持；未设联席董事长或副董事长、联席董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
请审议！
议案五、关于《修订监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据第十四届全国人民代表大会常务委员会审议通过、2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际管理的需要，拟对《监事会议事规则》进行部分修订，修订内容如下（标红为修改部分）：
| 原《监事会议事规则》条款 | 修订后《监事会议事规则》条款 （标红为修改部分） |
| 规则全文“股东大会”修改为“股东会” | |
| 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 |
请审议！