申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对遥望科技部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166,037,692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2,920,820,799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021]000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户（四个募集资金专用账户对应三个募投项目，即杭州银行股份有限公司文创支行两个募集资金专用账户用于社交电商生态圈建设项目募集资金的存储和使用；广东华兴银行股份有限公司佛山分行一个募集资金专用账户用于创新技术研究院建设项目募集资金的存储和使用；南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行一个募集资金专用账户用于YOWANT数字营销云平台建设项目募集资金的存储和使用），并于2021年10月18日、2022年8月5日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2024年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 浙商银行股份有限公司佛山分行 | 5880010010120100137243 | 1,229,330,766.50 | 244.52 | 活期 |
| 南京银行股份有限公司杭州分行 | 0701270000002764 | 1,697,162,800.00 | 241,799.70 | 活期 |
| 杭州银行股份有限公司文创支行 | 3301040160018569502 | - | 783,192.56 | 活期 |
| 杭州银行股份有限公司文创支行 | 3301040160021248854 | - | 1,765,503.30 | 活期 |
| 广东华兴银行股份有限公司佛山分行 | 803880100026536 | - | 422,387.29 | 活期 |
| 南京银行股份有限公司杭州未来科技城小 | 0713250000000641 | - | 142,188,621.35 | 活期 |
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 微企业专营支行 | ||||
| 合 计 | 2,926,493,566.50 | 145,401,748.72 |
注1：2021年10月11日，公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791,220,800.00元，转至公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分行的募集资金384,911,900.00元转至公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。
注2：遥望科技于2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
注3：公司募集资金专项账户账号5880010010120100137243的募集资金用途为补充流动资金和偿还银行借款项目已全部使用完毕，为规范募集资金专项账户的管理，公司将募集资金账户中的利息结余全部转入公司的基本户，并办理完成该募集资金专项账户的销户手续。
注4：募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费等及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 1.募集资金结余金额 | 1,079,157,459.37 |
| 减：银行转账手续费等 | 1,952.15 |
| 加：募集资金专户的利息收入 | 27,646,241.50 |
| 减：用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 961,400,000.00 |
| 2.2024年6月30日募集资金专户余额 | 145,401,748.72 |
三、本次结项募集资金投资项目使用及节余情况
（一）本次结项募集资金投资项目募集资金使用情况
截至2024年6月30日，本次拟结项的“社交电商生态圈建设项目”实际使用及节余情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 节余募集资金金额 |
| 社交电商生态圈建设项目 | 791,220,800.00 | 566,164,061.20 | 225,056,738.80 |
（二）本次结项募集资金节余的主要原因
“社交电商生态圈建设项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用。同时，募集资金在使用及存放期间产生了一定的利息收入。
（三）本次节余募集资金使用计划
鉴于公司“社交电商生态圈建设项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司的财务成本，公司拟将“社交电商生态圈建设项目”的节余募集资金合计225,056,738.80元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。本次募集资金专户余额全部转出后，其募集资金专户将进行注销处理。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次“社交电商生态圈建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，
有助于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情形。
五、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2020年度非公开发行A股股票项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，因本次结余募集资金高于净额10%，本议案尚需提交股东大会审批。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金尚需提交股东大会审批。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，尚需提交股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
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