证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2024-058
中国软件与技术服务股份有限公司关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2024年7月31日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案。
一、公司注册资本变更情况
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年展现执行股票激励计划》相关规定，2023年8月30日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购454,867股限制性股票，并于2023年11月17日完成注销。2023年12月28日，公司第七届董事会第六十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购55,900股限制性股票，并于2024年3月4日完成注销。2024年4月24日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购9,524,179股限制性股票，并于2024年7月2日完成注销。
鉴于公司部分限制性股票回购注销，股份总数已由860,205,343股变更为850,170,397股，拟将公司注册资本由860,205,343元变更为850,170,397元。
二、公司章程修订情况
（一）鉴于公司注册资本变更，拟对公司章程有关条款作相应修改。具体如下：
1、原第六条：
“公司注册资本为人民币860,205,343元。”
现修改为：
“公司注册资本为人民币850,170,397元。”
2、原第二十条：
“公司股份总数为860,205,343股，均为普通股。”现修改为：
“公司股份总数为850,170,397股，均为普通股。”
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》拟对公司章程有关条款作相应修改。具体如下：
1、原第二十四条：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修改为：
“公司不得收购本公司股份。但是有下列情况之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值和股东权益所必须。”
2、原第二十五条：增加“公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
3、原第二十六条：
“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”现修改为：
“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
4、原第八十二条，增加“中小股东表决情况应当单独计票并披露。”
5、原第一百〇五条，增加“依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。”
6、原第一百〇六条：
“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 ”
现修改为：
“公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。
公司应披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应经1/2以上独立董事同意
后，方可提交董事会审议。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由1/2以上独立董事同意。经1/2以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担。”
7、原第一百一十条：
“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。”
现修订为：
“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事提出辞职导致董事会中独立董事所占比例低于三分之一、董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事所占比例低于半数或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。”
8、原第一百三十一条：
“董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。”
现修订为：
“董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。”
9、原第一百七十四条：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”现修订为：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。
公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。
上述议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年7月31日