北京博星证券投资顾问有限公司关于山西科新发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年七月
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 序言 ...... 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 5
一、财务顾问承诺 ...... 5
二、财务顾问声明 ...... 5
第四节 财务顾问意见 ...... 7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人的核查 ...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 14
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式 ...... 14
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 17
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 17
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ...... 18
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 18
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 20
十一、对同业竞争的核查 ...... 22
十二、对关联交易情况的核查 ...... 22
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 23
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 23
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 24
十六、第三方聘请情况说明 ...... 24
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利 益的其他情形 .... 24十八、结论性意见 ...... 25
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司/公司/科新发展/*ST科新 | 指 | 山西科新发展股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 连宗盛 |
| 一致行动人/派德高盛 | 指 | 深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙) |
| 壹盛实业 | 指 | 深圳市壹盛合元实业有限公司 |
| 科新实业 | 指 | 深圳市科新实业有限公司，深圳市科新实业控股有限公司股东 |
| 科新控股 | 指 | 深圳市科新实业控股有限公司，上市公司股东，持有上市公司22.88%股份 |
| 转让方 | 指 | 深圳市科新实业有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 连宗盛通过收购科新实业所持有的科新控股99%股权，进而成为上市公司实际控制人。 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2024年7月29日，信息披露义务人连宗盛与科新实业签署的《股权转让协议》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山西科新发展股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见/本财务顾问核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于山西科新发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《山西科新发展股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。通过本次权益变动，信息披露义务人得以提高对上市公司的持股比例和影响力，取得上市公司实际控制权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，本次权益变动的信息披露义务人为连宗盛，其基本情况如下表所示：
姓名：连宗盛
性别：男
国籍：中国是否取得其他国家或地区的居留权：无，身份证号码：44030119930618****住所/通讯地址：广东省深圳市福田区百花四路****通讯方式：1582040****截至本核查意见签署日，连宗盛最近五年的主要任职情况如下：
| 序号 | 任职单位名称 | 注册地 | 主营业务 | 职务 | 任职起止日期 | 产权关系 |
| 1 | 深圳市红土长城中通股权投资管理有限公司 | 广东省深圳市 | 受托管理股权投资基金；股权投资；实业投资；投资咨询等 | 董事 | 2017年10月至今 | 通过深圳市中通盛元投资发展有限公司间接持股10.8%，通过共青城中连盛元投资合伙企业（有限合伙）间接持股1.2% |
| 2 | 共青城中连盛元投资合伙企业（有限合伙） | 江西省共青城市 | 项目投资，实业投资 | 执行事务合伙人 | 2018年12月至今 | 出资比例2% |
| 3 | 壹盛（广东）创业投资基金管理有限公司 | 广东省广州 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 | 执行董事、总经理 | 2020年10月至今 | 直接持股80%，通过共青城壹盛投资合伙企业（有限合伙）间接持股20% |
| 4 | 共青城壹盛投资合伙企业（有限合伙） | 江西省共青城市 | 项目投资，实业投资 | 执行事务合伙人 | 2021年4月至今 | 出资比例20% |
序号
| 序号 | 任职单位名称 | 注册地 | 主营业务 | 职务 | 任职起止日期 | 产权关系 |
| 5 | 深圳市中通盛元投资发展有限公司 | 广东省深圳市 | 投资咨询;投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务 | 执行董事、总经理 | 2017年5月至今 | 持股66.67% |
| 6 | 深圳市壹盛合元实业有限公司 | 广东省深圳市 | 以自有资金从事投资活动；创业投资 | 执行董事,总经理 | 2022年11月至今 | 持股99% |
| 7 | 长沙本方餐饮管理有限公司 | 湖南省长沙市 | 餐饮管理；自制饮品 | 监事 | 2019年3月至今 | 无 |
| 8 | 深圳市壹盛时代贸易有限公司 | 广东省深圳市 | 以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；创业投资 | 执行董事,总经理 | 2023年8月至今 | 通过深圳市壹盛合元实业有限公司间接持股100% |
截至本核查意见签署日，一致行动人派德高盛基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市壹盛合元实业有限公司（委派代表：连宗盛） |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EKH2Y5C |
| 公司类型 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2017-06-15 |
| 经营期限 | 2017-06-15 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 创业投资；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。 |
| 主营业务 | 对外投资 |
| 所属行业 | 商务服务业 |
| 通讯地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 联系电话 | 186 8899 5481 |
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
派德高盛成立于2017年06月15日，截至本报告书签署日，除持有上市公司27,164,647股股份外，不存在其他对外投资。派德高盛最近三年主要的财务数据和指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 244,783,096.75 | 244,783,748.78 | 244,756,430.45 |
| 总负债 | 40,771,992.00 | 40,769,992.00 | 40,739,992.00 |
| 净资产 | 204,011,104.75 | 204,013,756.78 | 204,016,438.45 |
| 资产负债率 | 16.66% | 16.66% | 16.65% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -2,652.03 | -2,681.67 | -5,705.74 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：上述财务数据未经审计。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查
本次权益变动后，连宗盛控制科新控股，除科新控股项下企业外，截至本核查意见签署日，连宗盛控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市壹盛合元实业有限公司 | 1,000.00 | 99% | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 2 | 深圳市壹盛时代贸易有限公司 | 200.00 | 连宗盛通过深圳市壹盛合元实业有限公司间接持股100% | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 3 | 深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 连宗盛通过深圳市壹盛合元实业有限公司间接持股99.00% | 一般经营项目是:创业投资；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。 |
| 4 | 壹盛（广东）创业投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 直接持股80%，通过共青城壹盛投资合伙企业（有限合伙）间接持股20% | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 5 | 深圳市中通盛元投资发展有限公司 | 10,500.00 | 66.67% | 一般经营项目是:投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 6 | 共青城壹盛投资合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 20%，为执行事务合伙人 | 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 7 | 共青城中连盛元投资合伙企业（有限合伙） | 7,000.00 | 2%，为执行事务合伙人 | 项目投资,实业投资。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 深圳市红土长城中通股权投资管理有限公司 | 1,250.00 | 通过深圳市中通盛元投资发展有限公司间接持股10.8%，通过共青城中连盛元投资合伙企业（有限合伙）间接持股1.2%，担任董事 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资;实业投资;投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营；不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易活动）。 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 9 | 深圳市红土长城中通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 210,000.00 | 通过深圳市中通盛元投资发展有限公司间接持股21.43%，通过共青城中连盛元投资合伙企业（有限合伙）间接持股2.38% | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资;实业投资;投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营;不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易活动）。 |
| 10 | 深圳诺坦药物技术有限公司 | 1,067.62 | 4.9999% | 一般经营项目是:生物制剂、药品的技术开发及技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;经营进出口业务;从事护肤品、化妆品、其他美容用品的研发和销售;第I类医疗器械的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是:预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） |
截至本核查意见签署日，一致行动人派德高盛除持有上市公司27,164,647股股份外，未有其他投资的企业，派德高盛控股股东壹盛实业控制的核心下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市壹盛时代贸易有限公司 | 200 | 100% | 以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；创业投资（限投资未上市企业）。 |
| 2 | 深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙) | 40,000 | 99% | 创业投资；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。 |
（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人及一致行动人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人及一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人派德高盛主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 连宗盛 | 连林杰 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
截至本核查意见签署日，连宗盛及派德高盛最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息
披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人派德高盛股权控制关系如下图所示：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
截至本核查意见签署之日，一致行动人派德高盛执行事务合伙人壹盛实业基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 深圳市壹盛合元实业有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6006号华丰大厦1806-DD36 |
| 法定代表人 | 连宗盛 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HJRT039 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022-11-04 |
| 经营期限 | 2022-11-04 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
壹盛实业持有派德高盛99%的合伙份额，并担任派德高盛执行事务合伙人，根据派德高盛《合伙协议》约定，普通合伙人壹盛实业对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，壹盛实业作为普通合伙人可以独自决策实施处分及/或处置合伙企业拥有的不动产、股权、股份、股票等事宜，壹盛实业实际控制派德高盛。连宗盛持有壹盛实业99%股权，实际控制壹盛实业，综上所述，派德高盛的实际控制人为连宗盛先生。连宗盛先生的基本情况详见本节“三、对信息披露义务人的核查（一）信息披露义务人基本情况”。
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动方式为连宗盛通过协议受让科新实业持有的科新控股99%股权，间接增加了持有上市公司的股份比例，进而成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前，一致行动人派德高盛持有上市公司27,164,647股股份，占上市公司总股本的10.35%。
2024年7月29日，连宗盛与科新实业签署《股权转让协议》，约定科新实业将所持有的科新控股99%的股权，以人民币2亿元的价格转让给连宗盛。本次转让价格综合考虑了科新控股资产负债情况并经双方协商确定。
本次权益变动完成后，连宗盛持有科新控股99%的股权，进而通过科新控股间接控制上市公司60,075,093股股份（占上市公司总股本的22.88%），合计间接控制上市公司87,239,740股股份，（占上市公司总股本的33.23%），成为上市公司新的实际控制人。
本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示:
本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示:
科新控股拟通过协议转让方式向无关联第三方转让持有的上市公司5%的股份。
本次权益变动完成和上述减持方案实施后，科新控股持有的上市公司
17.88%股份，仍为上市公司控股股东，连宗盛间接控制上市公司28.23%股份，为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以人民币2亿元的价格受让科新实业所持科新控股99%股权。
经核查信息披露义务人及其下属企业的资产情况，信息披露义务人具备支付本次股权转让对价的实力。信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金全部来源于其自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。本次交易资金不存在直接或者间接来源于科新发展的情形，不存在通过与科新发展进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，也不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
2024年7月29日，科新控股召开股东会作出决议，通过了本次权益变动相关事项，同意连宗盛按合同约定受让科新实业所持科新控股99%股权，其他股东放弃优先购买权。本次转让价格为人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元）。2024年7月29日，科新实业股东深圳世纪恒丰投资有限公司作出股东决定，通过了本次权益变动相关事项，同意科新实业按合同约定向连宗盛转让其所持科新控股99%股权。本次转让价格为人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元）。2024年7月30日，科新控股已完成本次权益变动相关的工商变更登记手续。经核查，信息披露义务人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。
经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际经营需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，适时对上市公司董事、高级管理人员进行适当调整。若后续实施上述调整计划，信息披露义务人将依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善科新发展治理结构。如果根据科新发展实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对科新发展现有员工聘用作出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督科新发展依法合规保障员工的权益，后续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对科新发展分红政策进行调整或者作出其他重大安排的明确计划。若未来拟调整分红政策，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对科新发展业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：
“（一）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司具有完整的业务体系。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。
4、保证规范和尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
（二）确保上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业占用的情
形。
（三）确保上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选（如有）均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。
（五）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。
若违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
十一、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制企业不存在和上市公司同业竞争的情形。为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、承诺人控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使承诺人及现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
如承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，承诺人控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。
3、本承诺函在承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十二、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司新增关联交易的情形。
本次权益变动完成后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人（以下简称“承诺人”）出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、承诺人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、承诺人及控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，承诺人及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于承诺人为上市公司实际控制人期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人、一致行动人以及其主要负责人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人不存在对已更换/拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查，根据信息披露义务人、一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人、一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于山西科新发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日