申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对灵鸽科技使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年11月17日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2599号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.60元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票1,500.00万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总额为84,000,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币14,826,886.79元，实际募集资金净额为人民币69,173,113.21元。截至2023年12月12日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（信会师报字（2023）第ZA15606号）。
公司于2023年12月19日在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售选择权已于2024年1月17日实施完毕。公司已于2024年1月18日收到超额配售选择权新增发行2,250,000.00股对应的募集资金总额12,600,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额12,599,787.74元。截至2024年1月18日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验
资报告》（信会师报字（2024）第ZA10030号）。
公司与保荐机构及相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照履行。
二、募集资金投资项目
根据《无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书》《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 物料处理成套装备制造基地建设项目二期 | 无锡灵鸽能源科技有限公司 （以下简称“灵鸽能源”） | 18,571.33 | 7,000.00 |
| 2 | 研发及展示中心建设项目 | 灵鸽科技 | 4,901.87 | 1,177.29 |
| 合计 | 23,473.20 | 8,177.29 | ||
三、本次增资对象基本情况
| 公司名称 | 无锡灵鸽能源科技有限公司 |
| 成立时间 | 2022-02-17 |
| 统一社会信用代码 | 91320206MA7GWW364F |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 法定代表人 | 杭一 |
| 注册地址 | 无锡市惠山区洛社镇振亚路30 |
| 主营业务 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；塑料包装箱及容器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；合同能源管理；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 公司名称 | 无锡灵鸽能源科技有限公司 |
| 股东构成及控制情况 | 灵鸽科技持股100% |
四、本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
鉴于募投项目“物料处理成套装备制造基地建设项目二期”的实施主体为发行人全资子公司灵鸽能源，本着积极推进募投项目顺利实施的原则，发行人拟使用募集资金7,000.00万元向灵鸽能源增资，其中1,000.00万元进入灵鸽能源注册资本，其余金额进入灵鸽能源资本公积。本次增资完成后，灵鸽能源的注册资本由2,000.00万元增加至3,000.00万元，发行人仍持有灵鸽能源100%的股权。本次使用募集资金的增资款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
五、本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的影响及后续安排
公司本次使用募集资金向全资子公司增资是基于募投项目的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司以及子公司灵鸽能源、申万宏源承销保荐、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，对募集资金使用实施有效监管，保证专款专用。
六、履行的决策程序
2024年7月31日，公司第四届独立董事第四次专门会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
2024年7月31日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
2024年7月31日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司独立董事专门会议同意，并经公司董事会、监事会审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，该议案无需提交公司股东大会审批，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________张兴忠 李 晖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日