证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2024-060
厦门金达威集团股份有限公司关于全资子公司签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称金达威药业或甲方），与元一（天津）生物科技有限公司（以下简称元一生物或乙方）经友好协商，于2024年7月31日签署《投资协议》（以下简称协议），同意共同出资设立金元生物科技（内蒙古）有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）（以下简称为金元生物或合资公司）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公司经营决策和经营管理规则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决策权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 协议各方的基本情况
（一） 内蒙古金达威药业有限公司
1、 公司名称：内蒙古金达威药业有限公司
2、 统一社会信用代码：91150122756682048P
3、 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、 注册资本：28,900万元
5、 注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区
6、 法定代表人：吴轶
7、 经营范围：药品生产；药品零售；药品批发；药品进出口；食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；化妆品生产；食品进出口；货物进出口；食品添加剂销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业酶制剂研发
8、 金达威药业系公司全资子公司，公司持有金达威药业100%的股权。具体产权及控制结构关系如下图：
9、 截至本公告披露日，金达威药业未被列为失信被执行人。
（二） 元一（天津）生物科技有限公司
1、公司名称：元一（天津）生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120222MA07BN0G78
3、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、注册资本：1349.2063万元
5、注册地址：天津市武清开发区畅源道国际企业社区E8号楼101室
6、法定代表人：张骊
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；软件开发；人工智能基础软件开发；
计算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；农业科学研究和试验发展；生物饲料研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；生物农药技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；肥料销售；复合微生物肥料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；饲料生产；化妆品生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
8、股权结构：
9、截至本公告披露日，元一生物未被列为失信被执行人。公司与元一生物不存在关联关系。
三、 投资协议主要内容
（一） 投资各方
甲方：内蒙古金达威药业有限公司
乙方：元一（天津）生物科技有限公司
（二） 合资公司基本信息
1、 公司名称：金元生物科技（内蒙古）有限公司
2、 企业类型：有限责任公司
3、 注册资本：500万元
4、 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区
5、 经营范围：技术开发、转让、咨询、推广及相关服务；生物发酵产品（酶制剂及延伸品）及医药、保健品原料的研发、销售；技术检测；技术进出口、货物进出口、代理进出口。合资公司注册信息最终以市场监督管理部门登记核准为准。
6、 出资方式及股权结构：
| 公司名称 | 持股比例 | 出资方式及来源 |
| 内蒙古金达威药业有限公司 | 60% | 现金（自有资金） |
| 元一（天津）生物科技有限公司 | 40% | 现金（自有资金） |
（三） 合资公司的运营
1、 董事会及管理层的人员安排
合资公司设董事会，董事会由三名董事组成。甲方委派两名董事，乙方委派一名董事，其中董事长由甲方委派的董事担任；总经理一名，由乙方委派人员担任。合资公司法定代表人由总经理担任。合资公司的日常经营管理由总经理负责。
2、 产品合作模式
双方确定的合作产品为虾青素产品，以及双方同意的其它合成生物学产品及微生物发酵产品。
3、 经营模式
合资公司委托甲方生产产品，由合资公司统一对外进行销售。
金达威药业承诺：在乙方兑现技术承诺（协议条款为三（三）3.）的前提下，合资公司关于虾青素产品自第一笔销售收入实现之日起的第一个完整会计年度的销售收入不低于2000万元或净利润不低于150万元；第二个完整会计年度的销
售收入不低于4000万元或净利润不低于300万元；第三个完整会计年度在国内虾饲料市场的份额不低于30%，或销售收入不低于1亿元，或净利润不低于1250万元。
（四） 违约责任
除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
（五） 协议生效时间
本协议自各方签署之日起生效。
（六） 股权回购
1、 发生下列情形之一的，元一生物有权选择按照本章程约定的条件和条款收购金达威药业持有的合资公司部分股权，或要求金达威药业收购元一生物所持的合资公司全部股份：
（1） 因金达威药业方面原因导致合资公司在未按照合资公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下，在一个会计年度发生单独或者累计超过人民币50万元的财产转移、账外销售、对外借款、关联交易、对外担保等重大事项；
（2） 金达威药业在未能获得元一生物书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式转让合资公司的股权而使金达威药业丧失合资公司的控股权；
（3） 在乙方为合资公司销售的产品所提供的生产技术保证国内领先、产品质量和成本在同等生产条件下具有领先优势的前提下，金达威药业未能完成关于销售业绩的承诺（协议条款为三（三）4.）。
2、 在发生上述条款情形下，元一生物有权选择按照10倍PE（即合资公司净利润×10×收购金达威药业持有合资公司股份的比例）收购金达威药业所持合资公司11%的股权，或要求金达威药业按照10倍PE（即合资公司净利润×10×收购元一生物持有合资公司股份的比例）收购元一生物持有的合资公司全部股权。其中，
合资公司净利润是指在元一生物发出相关书面通知之日前最近一个会计年度合资公司经审计的净利润。元一生物应和金达威药业共同选定各方均认可的一家具有证券从业资格会计师事务所对合资公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认合资公司净利润。
四、 本次投资目的及对公司影响
公司经过多年的发展，已拥有完整的技术产业链转化平台，涵盖了菌种定向选育、发酵精细调控、生物酶和生物催化技术、高效分离精制、微胶囊制备等技术模块，为营养与健康领域提供高品质的功能性原料，在生物制造的供应链侧已经形成规模、成本与效率优势，产品具有全球化的营销体系和品牌知名度。元一生物有领先的合成微生物技术，围绕氨基酸、酶突变进化、多肽、动植物活性成分、医美护肤品活性原料、单细胞蛋白等物质全面布局产品体系，利用多种微生物底盘系统，建立了多产品管线、多品类并行的研发平台，能够灵活响应不同领域的研发需求，为技术前沿突破和产品创新提供强大支撑。合资公司的建立，有助于双方深度合作，有效延伸双方的优势，加速打通微生物细胞工厂新产品的研发、生产、销售及应用产业链，推动合成生物学核心技术成果的产业应用和迭代升级。符合公司中长期的发展战略。预计对公司本年度的生产经营不会产生重大影响。
五、 风险提示
本次投资可能存在金达威药业对合资公司销售收入或净利润的承诺无法兑现的风险，需按照约定条件和条款出让持有合资公司的部分股权或收购元一生物持有合资公司全部股权。
在合作过程中，项目可能存在因市场、技术、财务、经营管理等因素引致的风险，公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月三十一日