证券代码：301381 证券简称：赛维时代 公告编号：2024-039
赛维时代科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告
一、担保情况概述
赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，于2023年12月25日召开2023年第五次临时股东大会审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的议案》，为满足公司及子公司（合并报表范围内子公司，以下统称“子公司”）2024年度各项日常经营活动开展的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过35亿元人民币或等值外币的综合授信额度。为保障上述综合授信融资方案的顺利实施，公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司申请的综合授信额度提供总额度不超过15.40亿元人民币或等值外币的连带责任担保（含子公司之间相互提供担保），其中，为资产负债率高于70%（含）的子公司提供担保的额度为15.20亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为0.2亿元。此外，子公司拟为公司提供总额度不超过0.1亿元的连带责任担保。上述担保额度的有效期为自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月。具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-035）。
二、担保进展情况
（一）近日，公司及全资子公司深圳市赛维网络科技有限公司（以下简称“赛
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
维网络”）、全资子公司香港兰玛特有限公司（以下简称“香港兰玛特”）与花旗银行（中国）有限公司深圳分行分别签订了《保证函》，共同为全资子公司深圳市华成云商科技有限公司（以下简称“华成云商”）向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请的2000万美元（按担保合同签订日2024年7月31日美元对人民币即期汇率7.1346换算的相应人民币金额约14,269.20万元）授信额度提供连带责任保证。其中，公司对主债权总额不超过2000万等值美元提供担保，赛维网络对主债权总额不超过1500万等值美元提供担保，香港兰玛特对主债权总额不超过1500万等值美元提供担保。
（二）公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订了《保证函》，公司为香港兰玛特向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请的500万美元（按担保合同签订日2024年7月31日美元对人民币即期汇率7.1346换算的相应人民币金额约3,567.30万元）授信额度提供连带责任保证。
（三）公司与渣打银行（中国）有限公司签订了《保证函》，公司为华成云商向渣打银行（中国）有限公司申请的250万美元（按担保合同签订日2024年7月31日美元对人民币即期汇率7.1346换算的相应人民币金额约1,783.65万元）授信额度提供连带责任保证。
（四）公司与渣打银行（中国）有限公司签订了《保证函》，公司为香港兰玛特向渣打银行（中国）有限公司申请的250万美元（按担保合同签订日2024年7月31日美元对人民币即期汇率7.1346换算的相应人民币金额约1,783.65万元）授信额度提供连带责任保证。
上述担保事项在公司2023年第五次临时股东大会授权额度范围内，无需另行提交董事会及股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）深圳市华成云商科技有限公司
1.成立时间：2015年6月26日
2.注册资本：8,000万元人民币
3.注册地址：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区康利城6号701
4.法定代表人：陈文平
5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
6.主营业务：一般经营项目是：网络技术开发、计算机软件的技术开发；网页设计、多媒体产品的设计（不含影视制作等限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；计算机系统集成；企业管理咨询；企业营销策划；房屋租赁；供应链管理、物流方案设计；物流配送信息系统、数据库服务、数据库管理，经营进出口业务，（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；服装设计；服装销售。许可经营项目是：
劳务派遣；医疗用品及器材、医用外科口罩、一次性医用口罩、防护口罩、消毒产品经营、医用防护服、红外体温计、测温仪、一类、二类医疗用品及器械的销售（需取得二类医疗器械经营备案后方可经营）。
7.主要财务指标（单位：元）
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,186,013,888.90 | 899,235,290.58 |
| 负债总额 | 917,521,353.18 | 615,840,648.78 |
| 净资产 | 268,492,535.72 | 283,394,641.80 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,885,065,430.64 | 457,439,079.75 |
| 营业利润 | 63,989,501.51 | 17,527,190.96 |
| 净利润 | 54,834,026.30 | 14,902,106.08 |
8.与公司的关系：为公司全资子公司
9.股权结构及产权控制关系：公司持有其100%股权。
10.被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）香港兰玛特有限公司（HONGKONG LINEMART LIMITED）
1.成立时间：2015年4月28日
2.注册资本：2,341,641港元
3.注册地址：
21/F HING LUNG COMMERCIAL BUILDING 68-74 BONHAMSTRAND SHEUNG WAN HK
4.法定代表人：陈文平
5.公司类型：私人股份有限公司
6.主营业务：境外线上线下销售
7.主要财务指标（单位：元）
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,638,153,377.96 | 1,496,195,891.50 |
| 负债总额 | 1,686,180,868.50 | 1,542,126,154.77 |
| 净资产 | -48,027,490.54 | -45,930,263.27 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 6,471,978,577.92 | 1,719,554,605.68 |
| 营业利润 | -5,299,707.15 | 2,344,990.63 |
| 净利润 | -4,109,050.21 | 2,097,227.27 |
8.与公司的关系：为公司全资子公司
9.股权结构及产权控制关系：公司持有其100%股权。
10.被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、保证合同主要内容
（一）公司就华成云商向银行申请综合授信额度事项与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的《保证函》主要内容如下：
1.保证人：赛维时代科技股份有限公司
2.债权人：花旗银行（中国）有限公司深圳分行
3.担保金额：主债权总额不超过2000万等值美元
4.保证范围：融资协议项下债务人的全部债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、结算金额、提前终止应付额、银行支出的费用、成本或任何其他形式的金额，以及因融资协议、主协议、与融资或交易相关的各担保协议(若有)和本保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用(若有)(无论由本保证人和/或
借款人单独产生或与他方共同产生)。
5.保证方式：连带责任保证
6.保证期间：自签署之日起算，至以下更晚的日期起满三年之日终止：该等协议下的最后一个还款日或提前终止应付额付款日。
（二）赛维网络就华成云商向银行申请综合授信额度事项与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的《保证函》主要内容如下：
1.保证人：深圳市赛维网络科技有限公司
2.债权人：花旗银行（中国）有限公司深圳分行
3.担保金额：主债权总额不超过1500万等值美元
4.保证范围：融资协议项下债务人的1500万等值美元债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、结算金额、提前终止应付额、银行支出的费用、成本或任何其他形式的金额，以及因融资协议、主协议、与融资或交易相关的各担保协议(若有)和本保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用(若有)(无论由本保证人和/或借款人单独产生或与他方共同产生)。
5.保证方式：连带责任保证
6.保证期间：自签署之日起算，至融资协议项下的最后一个还款日起满三（3）年之日终止。
（三）香港兰玛特就华成云商向银行申请综合授信额度事项与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的《保证函》主要内容如下：
1.保证人：香港兰玛特有限公司
2.债权人：花旗银行（中国）有限公司深圳分行
3.担保金额：主债权总额不超过1500万等值美元
4.保证范围：融资协议项下债务人的1500万等值美元债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、结算金额、提前终止应付额、银行支
出的费用、成本或任何其他形式的金额，以及因融资协议、主协议、与融资或交易相关的各担保协议(若有)和本保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用(若有)(无论由本保证人和/或借款人单独产生或与他方共同产生)。
5.保证方式：连带责任保证
6.保证期间：自签署之日起算，至融资协议项下的最后一个还款日起满三（3）年之日终止。
（四）公司就香港兰玛特向银行申请综合授信额度事项与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的《保证函》主要内容如下：
1.保证人：赛维时代科技股份有限公司
2.债权人：花旗银行（中国）有限公司深圳分行
3.债务人：香港兰玛特有限公司
4.最高债务金额：不超过500万等值美元
5.担保业务范围：主协议项下债务人的500万等值美元债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、结算金额、提前终止应付额、银行支出的费用、成本或任何其他形式的金额，以及因融资协议、主协议、与融资或交易相关的各担保协议(若有)和本保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用(若有)(无论由本保证人和/或借款人单独产生或与他方共同产生)。
6.保证期间：自签署之日起算，至以下更晚的日期起满三年之日终止：主协议下的最后一个还款日、到期日、结算日或提前终止应付额付款日（视情况而定）。
（五）公司就华成云商向银行申请综合授信额度事项与渣打银行（中国）有限公司签订的《保证函》主要内容如下：
1.保证人：赛维时代科技股份有限公司
2.债权人：渣打银行（中国）有限公司
3.债务人：深圳市华成云商科技有限公司
4.最高金额：250万美元整
5.被保证债务：指华成云商就其与渣打银行（中国）有限公司根据ISDA主协议、NAFMII主协议，和/或外汇交易条款和条件（分别或合称为“衍生交易合同”）在保证函约定的发生期间之内所达成的交易，而应向渣打银行（中国）有限公司承担的所有义务，包括但不限于华成云商应当支付的任何结算金额、交付金额、应付金额、提前终止应付款额（无论如何表述或者定义，统称为“主债权”）及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金，以及渣打银行（中国）有限公司针对华成云商行使其在衍生交易合同项下的权利以及针对保证人行使本保证函项下的权利所需的佣金、费用、成本和支出（包括但不限于所有产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等（“行权费用”）（无论是当前或未来义务，还是实际或或有的义务）。渣打银行（中国）有限公司可以随时要求确定被保证债务，无论本保证函设立是否满两年。被保证债务的金额由渣打银行（中国）有限公司根据衍生交易合同的规定计算并确定起算日期及数额。渣打银行（中国）有限公司支付的行权费用按照渣打银行（中国）有限公司的实际支出计算。
6.保证期间：自保证函日期开始（包括该日）至（并包括）下列各日期中最迟的一个日期起算三年为止的期间：
（1）被保证债务产生的最后一个结算日或支付日；
（2）NAFMII主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期；
（3）就ISDA主协议而言，提前终止应付额到期与应付的日期；
（4）就外汇交易条款和条件而言，其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的提前终止应付额或“盈亏净额”到期与应付的日期。
（六）公司就香港兰玛特向银行申请综合授信额度事项与渣打银行（中国）有限公司签订的《保证函》主要内容如下：
1.保证人：赛维时代科技股份有限公司
2.债权人：渣打银行（中国）有限公司
3.债务人：香港兰玛特有限公司
4.最高金额：250万美元整
5.被保证债务：指香港兰玛特就其与渣打银行（中国）有限公司根据ISDA主协议、NAFMII主协议，和/或外汇交易条款和条件（分别或合称为“衍生交易合同”）在保证函约定的发生期间之内所达成的交易，而应向渣打银行（中国）有限公司承担的所有义务，包括但不限于香港兰玛特应当支付的任何结算金额、交付金额、应付金额、提前终止应付款额（无论如何表述或者定义，统称为“主债权”）及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金，以及渣打银行（中国）有限公司针对香港兰玛特行使其在衍生交易合同项下的权利以及针对保证人行使本保证函项下的权利所需的佣金、费用、成本和支出（包括但不限于所有产生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等（“行权费用”）（无论是当前或未来义务，还是实际或或有的义务）。渣打银行（中国）有限公司可以随时要求确定被保证债务，无论本保证函设立是否满两年。被保证债务的金额由渣打银行（中国）有限公司根据衍生交易合同的规定计算并确定起算日期及数额。渣打银行（中国）有限公司支付的行权费用按照渣打银行（中国）有限公司的实际支出计算。
6.保证期间：自保证函日期开始（包括该日）至（并包括）下列各日期中最迟的一个日期起算三年为止的期间：
（1）被保证债务产生的最后一个结算日或支付日；
（2）NAFMII主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期；
（3）就ISDA主协议而言，提前终止应付额到期与应付的日期；
（4）就外汇交易条款和条件而言，其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的提前终止应付额或“盈亏净额”到期与应付的日期。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司已审批担保额度合计209,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为86.56%。本次担保提供后公司实际已发生对外担保余额为108,836.50万元人民币（不含子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为45.08%，均为对合并报表范围内子公司的担保（含子公司之间相互提供担保）。公司及子公司不存在为合并报表范围外公司或个人提供担保的情形，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、备查文件
1.公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的《保证函》；
2.赛维网络与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的《保证函》；
3.香港兰玛特与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的《保证函》；
4.公司与渣打银行（中国）有限公司签订的《保证函》。
特此公告。
赛维时代科技股份有限公司
董事会2024年7月31日