深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于水羊集团股份有限公司
作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、股权激励计划相关事项 ...... 5
二、结论性意见 ...... 6
三、备查信息 ...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 水羊股份、公司 | 指 | 水羊集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象获得公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《水羊集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任水羊股份2021年、2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就公司2021年、2023年限制性股票激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；公司2021年、2023年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照相关协议条款全面、妥善履行所有义务；公司2021年、2023年限制性股票激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施2021年、2023年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、股权激励计划相关事项
公司于2024年7月29日分别召开第三届董事会2024年第二次定期会议以及第三届监事会2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况公告如下：
（一）公司2021年限制性股票激励计划基本情况
1、2021年3月5日，公司第二届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年3月8日至2021年3月17日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月19日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年3月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年3月31日，公司第二届董事会2021年第二次临时会议和第二届监事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。
5、2022年9月30日，公司第三届董事会2022年第三次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
6、2023年9月22日，公司召开了第三届董事会2023年第五次临时会议及第三届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
7、2024年7月29日，公司召开了第三届董事会2024年第二次定期会议及第三届监事会2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
（二）公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因
根据2021年限制性股票激励计划的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2023年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2.94亿元，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为2.86亿元，同比2020年净利润1.40亿元的增长幅度为104.29%，未达到公司层面业绩考核目标，因此对295名激励对象已获授但尚未归属的1,850,141股限制性股票不得归属，由公司作废。
经本次作废部分限制性股票后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。
（三）公司2023年限制性股票激励计划基本情况
1、2023年7月26日，公司召开第三届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月26日，公司召开第三届监事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4、2023年8月17日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2023年8月23日，公司分别召开第三届董事会2023年第四次临时会议和第三届监事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2024年7月29日，公司分别召开第三届董事会2024年第二次定期会议和第三届监事会2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
（四）公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因
1、因激励对象离职原因
鉴于68名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的492,583股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、因未完成公司层面业绩考核目标
根据2023年限制性股票激励计划的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2023年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2.94亿元，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为2.86亿元，未达到公司层面第一个归属期的业绩考核目标。因此对258名激励对象已获授但尚未归属的1,339,053股限制性股票不得归属，由公司作废。
以上两种情形不得归属的本激励计划限制性股票合计1,831,636股，并由公司作废。
（五）公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格的原因
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度权益分派方案，并于2023年6月12日披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040），公司2023年度权益分派方案为：以2024年6月17日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。派息后授予价格的调整方法为：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后限制性股票的授予价格=7.87-0.1=7.77元/股。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整事项属于公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
二、结论性意见
（一）2021年限制性股票激励计划
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）2023年限制性股票激励计划
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、备查信息
（一）备查文件
1. 水羊集团股份有限公司第三届董事会2024年第二次定期会议决议
2. 水羊集团股份有限公司第三届监事会2024年第二次定期会议决议
（二）备查地点
水羊集团股份有限公司地 址：长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1-6层公司证券事务部电 话：0731-85238868传 真：0731-82285158-605联系人：吴小瑾本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年七月二十九日