证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2024-052债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）于2024年7月29日召开第三届董事会2024年第二次定期会议以及第三届监事会2024年第二次定期会议审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，因未完成公司层面的业绩考核目标及68名激励对象离职，本次合计未达归属条件的第二类限制性股票共1,831,636股，按本激励计划的相关规定取消归属并作废。具体说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
（一）2023年7月26日，公司召开第三届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开
2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年7月26日，公司召开第三届监事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年7月28日至2023年8月6日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2023年8月17日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2023年8月23日，公司分别召开第三届董事会2023年第四次临时会议和第三届监事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2024年7月29日，公司分别召开第三届董事会2024年第二次定期会议和第三届监事会2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职原因
鉴于68名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的492,583股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、因未完成公司层面业绩考核目标
根据本激励计划的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2023年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2.94亿元，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为2.86亿元，未达到公司层面第一个归属期的业绩考核目标。因此对258名激励对象已获授但尚未归属的1,339,053股限制性股票不得归属，由公司作废。
因以上两种情形不得归属的本激励计划限制性股票合计1,831,636股，并由公司作废。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《第三届董事会2024年第二次定期会议决议》；
2、《第三届监事会2024年第二次定期会议决议》；
3、《上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及调整授予价格之法律意见书》；
4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项的独立财务顾问报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董事会2024年7月31日