证券代码：001339 股票简称：智微智能
深圳市智微智能科技股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
的预案
二〇二四年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
重大提示事项本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2023年年度股东大会授权，经公司第二届董事会第十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 新一代AI基础设施产业化项目 | 29,951.72 | 20,000.00 |
| 2 | 集团数智化体系升级项目 | 2,883.25 | 1,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 41,334.96 | 30,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
4、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，亦不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量由董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 6
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.... 37
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公司、智微智能 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 袁微微、郭旭辉 |
| 本预案 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》 |
| 本次发行 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），一门研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的科学技术。AI的目标是使机器能够执行通常需要人类智能的任务，例如学习、推理、问题解决、知识表示、规划、导航、自然语言处理、模式识别、感知、认知和创造等。 |
| 光传送网（OTN） | 指 | Optical Transport Network，一种基于光纤技术的传输网络，用于实现可靠、高效的光纤通信 |
| IPv6 | 指 | 互联网协议第6版（Internet Protocol Version 6），是替代IPv4（Internet Protocol version 4）而设计的一种新的寻址方案 |
| SRV6 | 指 | Segment Routing over IPv6，一种结合了IPv6和Segment Routing（SR）的技术 |
| EB | 指 | 艾字节（Exabyte），数据存储单位，1 EB = 1,073,741,824 GB |
| GPU | 指 | 图形处理器（Graphics Processing Unit），显示卡的核心组件，负责处理图像和图形相关的计算任务 |
| CPU | 指 | 中央处理器（Central Processing Unit），计算机系统的核心部件之一，负责执行计算机程序中的指令，处理数据，并控制计算机的大部分操作 |
| NPU | 指 | 神经网络处理器（Neural Processing Unit），一种专门设计用于加速神经网络和深度学习任务的处理器 |
| SOC | 指 | 片上系统、系统级芯片（System on Chip），是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能 |
| PC | 指 | Personal Computer，即个人计算机，是指一种大小、价格和性能适用于个人使用的多用途计算机。台式机、笔记本电脑、小型笔记本电脑、平板电脑以及超级本等都属于个人计算机。 |
| AIPC | 指 | AIPC即AI电脑，也叫人工智能电脑，是一种集成了人工智能技术的个人电脑。它通过集成NPU、CPU、GPU等硬件，在实现高能低耗的同时从根本上改变、重塑和重构PC体验，释放人们的生产力和创造力。 |
| 生成式人工智能、AIGC | 指 | Artificial Intelligence Generated Content，指利用人工智能技术，尤其是自然语言处理（NLP）、计算机视觉、机器学习等技术，自动生成文字、图像、音频、视频等多种形式的内容。 |
| AOI | 指 | 自动光学检测（Automated Optical InspectionI），通过光学成像的方法获得被测对象的图像，经过特定算法处理及分析，与标准模板图像进行比较，获得被测对象缺陷的一种检测方法 |
| 3D AOI | 指 | 三维自动光学检测（3D Automated Optical Inspection），能够捕获并分析电路板或电子组件三维结构信息 |
| SMT | 指 | 表面组装技术（Surface Mount Technology），电子组装行业里常用的一种技术和工艺 |
| DIP | 指 | 双列直插式封装（Dual-inline Package），电子元器件插装到PCB上的工序 |
| OPS | 指 | Open Pluggable Specification，是一种计算模块插件格式 |
| EFLOPS | 指 | 一种衡量计算机系统性能的单位，表示每秒可以执行的浮点运算次数达到百亿亿次（10^18次浮点运算/秒） |
| 云终端 | 指 | 云桌面技术的终端设备，其通过VDI、RDS、SPICE等云桌面技术通信协议连接云端的系统桌面并显示到前端 |
| 云桌面 | 指 | Cloud Desktop，又称桌面虚拟化、云电脑，是指通过虚拟化与通信技术，使用云终端设备通过网络运行远端服务器桌面的计算机解决方案 |
| VDI | 指 | 虚拟桌面基础架构，所有桌面虚拟机集中在服务端运行 |
| IDV | 指 | 智能桌面虚拟化（Intelligent Desktop Virtualization, IDV），采用集中存储、分布运算的构架，将虚拟桌面的运行放回终端的本地电脑上运行 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术（5th Generation Mobile Communication Technology），是继4G之后的新一代蜂窝移动通信技术 |
| IDC | 指 | International Data Corporation，即国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
| Gartner | 指 | Gartner, Inc.是全球领先的咨询顾问服务提供商，其研究范围覆盖全部IT产业，就IT的研究、发展、评估、应用、市场等领域，为客户提供客观、公正的论证报告及市场调研报告，协助客户进行市场分析、技术选择、项目论证、投资决策 |
| Trend Force | 指 | 知名的市场研究和咨询机构，专注于高科技产业的市场趋势分析和企业顾问服务 |
| Canalys | 指 | 即科纳仕，知名调研机构和市场研究公司 |
| MES系统 | 指 | Manufacturing Execution System的简称，制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 |
| iMES | 指 | 工业制造执行系统（Industrial Manufacturing Execution System），一种面向制造业的数字化解决方案。通过应用先进的信息技术，iMES能够跨越传统企业资源规划（ERP）系统与车间层控制之间的间隙，实现生产过程的实时监控和生产计划的精细化管理 |
| 物联网（IoT） | 指 | Internet of Things，即物物相连的互联网。物联网是一个基于互联网、传统电信网等的信息承载体，通过各种信息传感器，实时采集任何需要的信息，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理 |
| 工业物联网（IIoT） | 指 | Industrial Internet of Things，即将物联网技术应用于工业领域 |
| ICT | 指 | 信息通信技术（Information and Communication Technology）领域 |
| PLC | 指 | 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller）， 一种工业自动化控制设备，用于监控和控制生产过程中的机械设备、电气设备和电子设备 |
| PAC | 指 | 可编程自动化控制器（Programmable Automation Controller），一种用于工业自动化控制的设备，结合了传统的可编程逻辑控制器（PLC）和基于计算机的控制系统的功能，被设计用于处理复杂的自动化任务 |
| NPI | 指 | 新产品导入（New Product Introduction），指新产品从设计到生产的整个过程，包括产品概念的形成、设计、测试、试生产和批量生产等各个阶段 |
| EVT | 指 | 工程验证测试（(Engineering Verification Test），在产品设计初期进行的一系列测试，目的是验证产品设计是否满足功能和性能要求 |
| DVT | 指 | 设计验证测试（DesignVerificationTest），DVT是在EVT之后进行的更深入的测试阶段，主要目的是验证产品的设计是否符合规格要求 |
| PVT | 指 | 生产验证测试（Production Validation Test），产品准备投入大规模生产之前进行的最后阶段的测试，主要目的是验证生产工艺是否能够稳定、高效地生产出符合设计要求的产品 |
| EMC | 指 | 电磁兼容性（Electromagnetic Compatibility），指设备或系统在其电磁环境中能够正常运行，并且不对该环境中的任何其他设备产生不可接受的电磁干扰，同时本身也具备抵抗一定水平电磁干扰的能力，确保不会因外界电磁干扰而性能降低或失效。 |
| CCD | 指 | 电荷耦合器件（Charge-Coupled Device），一种半导体成像技术和图像传感器 |
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市智微智能科技股份有限公司 |
| 英文名称 | JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91440300582702079P |
| 成立日期 | 2011-09-07 |
| 上市日期 | 2022-08-15 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 智微智能 |
| 股票代码 | 001339 |
| 总股本 | 250,791,426股 |
| 法定代表人 | 袁微微 |
| 董事会秘书 | 张新媛 |
| 注册地址 | 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1303 |
| 办公地址 | 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1303 |
| 公司网址 | http://www.jwipc.cn |
| 电子信箱 | security@jwele.com.cn |
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金拟主要投入新一代AI基础设施产业化项目、集团数智化体系升级项目等，投入该等项目既符合我国政策环境和智能硬件行业发展趋势，又满足公司当前实际经营发展需要，具体分析如下：
1、国家政策鼓励加速布局AI基础设施，实现新质生产力高质量发展
中国正在经历从“互联网时代”跨入到“人工智能时代”。人工智能是驱动新质生产力的重要引擎，算力是新质生产力的重要底座。深化打造“云网边端”多维算力支撑的新一代AI基础设施，人工智能才能赋能数字化产业集群，形成重要的国际竞争力。
近年来，为实现人工智能领域的高质量发展，国家密集出台了一系列战略性举措，指引人工智能及其基础设施发展方向。2024年7月，中国共产党第二十
届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制，完善推动人工智能等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。2024年3月，国务院总理作《政府工作报告》，强调“深化大数据、人工智能等研发应用，开展‘人工智能+’行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群”，以及“适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系”。近年来，人工智能及其基础设施的相关政策如下：
| 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2024年7月 | 中共中央 | 《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》 | 完善推动新一代信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子科技等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。以国家标准提升引领传统产业优化升级，支持企业用数智技术、绿色技术改造提升传统产业。强化环保、安全等制度约束。 |
| 2024年3月 | 国务院 | 《政府工作报告》 | 深化大数据、人工智能等研发应用，开展‘人工智能+’行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系 |
| 2023年10月 | 工信部 | 《算力基础设施高质量发展行动计划》 | 到2025年，计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，东西部算力平衡协调发展。运载力方面，国家枢纽节点数据中心集群间基本实现不高于理论时延1.5倍的直连网络传输，重点应用场所光传送网（OTN）覆盖率达到80%，骨干网、城域网全面支持IPv6、SRV6等创新技术使用占比达到40%。存储力方面，存储总量超过1,800EB，先进存储容量占比达到30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%。应用赋能方面，围绕工业、金融、医疗、交通、能源、教育等重点领域，各打造30个以上应用标杆。 |
| 2023年8月 | 国家网信办、国家发展改革委、教育部、科技部、工业和信息化部等部门 | 《生成式人工智能服务管理暂行办法》 | 推动生成式人工智能基础设施和公共训练数据资源平台建设。促进算力资源协同共享，提升算力资源利用效能。推动公共数据分类分级有序开放，扩展高质量的公共训练数据资源。鼓励采用安全可信的芯片、软件、工具、算力和数据资源。 |
| 2023年3月 | 科技部 | 《关于开展国家新一代人工智能公共算力开放创新平台申报工作的通知》 | 提出要推进AI领域的模型与算法创新工作，加快推动国家新一代人工智能公共算力开放创新平台建设，支持高性能计算中心与智算中心异构融合发展。 |
| 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2023年2月 | 中共中央、国务院 | 《数字中国建设整体布局规划》 | 同时强调了系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。 |
| 2022年12月 | 最高人民法院 | 《关于规范和加强人工智能司法应用的意见》 | 到2030年，建成具有规则引领和应用示范效应的司法人工智能技术应用和理论体系，为司法为民、公正司法提供全流程高水平智能辅助支持，应用规范原则得到社会普遍认可，大幅减轻法官事务性工作负担。 |
| 2022年11月 | 国务院 | 《关于数字经济发展情况的报告》 | 算力基础设施达到世界领先水平。建成一批国家新一代人工智能公共算力开放创新平台，以低成本算力服务支撑中小企业发展需求。 |
| 2022年10月 | 国务院 | 《关于印发全国一体化政务大数据体系建设指南的通知》 | 合理利用全国一体化大数据中心协同创新体系，完善政务大数据算力管理措施，整合建设全国一体化政务大数据体系主节点与灾备设施，优化全国政务云建设布局，提升政务云资源管理运营水平，提高各地区各部门政务大数据算力支撑能力。 |
| 2022年8月 | 科技部 | 《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》 | 鼓励算力平台、共性技术平台、行业训练数据集、仿真训练平台等人工智能基础设施资源开放共享，为人工智能企业开展场景创新提供算力、算法资源。鼓励地方通过共享开放、服务购买、创新券等方式，降低人工智能企业基础设施使用成本，提升人工智能场景创新的算力支撑。重点内容解读:加强人工智能场景创新要素供给，推动场景算力设施开放。 |
| 2022年8月 | 科技部 | 《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》 | 支持一批基础较好的人工智能应用场景，加强研发上下游配合与新技术集成，打造形成一批可复制、可推广的标杆型示范应用场景。首批支持建设十个示范应用场景。 |
| 2022年2月 | 国家发改委 | 《关于同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》 | 重点内容：京津冀枢纽要充分发挥本区域在市场、技术、人才、资金等方面的优势，发展高密度、高能效低碳数据中心集群，提升数据供给质量，优化东西部间互联网络和枢纽节点间直连网络，通过云网协同、云边协同等优化数据中心供给结构，扩展算力增长空间，实现大规模算力部署与土地、用能、水、电等资源的协调可持续。重点内容解读：京津冀需大力发展数据中心集群，以支持算力的发展。 |
| 2022年1月 | 国务院 | 《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》 | 实施数字产业强链行动，建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，打造面向全国的算力保障基地。 |
| 2021年7月 | 工信部 | 《工业互联网综合标准化体系建设指南》（2021版） | 到2025年，制定涵盖工业互联网关键技术、产品管理及应用需求等标准100项以上，其中包括算力网络标准，主要规范算力网络架构等技术要求，包括算力溯源、算力度量、算力可信等标准。重点内容解读制定算力行业相关标准，规范行业发展。 |
| 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2021年3月 | 第十三届全国人大四次会议 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域，加快推进基础理论、基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用。培育壮大人工智能AI、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。 |
2、AI硬件在“云网边端”的渗透率提升，公司相关业务迎来新的发展机遇随着AI技术的不断演进，人工智能发展呈现出应用场景多元化拓展、数据体量爆发式增长、算法模型参数量指数级增加的发展态势，对“云网边端”智能硬件提出更高的性能要求。支持大规模AI计算的新一代AI基础设施，将聚焦于算力、数据服务及大模型服务的深度优化与重塑，而非仅仅依赖于服务器与GPU资源的简单堆砌与扩展。AI硬件在“云网边端”渗透率的提升，将为各行各业带来新的赋能。公司作为行业少数具备“云网边端”一站式智能硬件制造能力的产品及解决方案服务商，相关业务将迎来新的发展机遇。
（1）AI实现“破圈式”发展，各类终端的AI化升级需求凸显
以AI模型为核心的变革性技术将带来丰富的市场机会，算力和数据支持、训练和调优、部署和应用等需求均将促进AI实现“破圈式”发展。端云协同模式逐渐成为AI在智能终端部署的主流方案。这种方案巧妙地结合了终端与云端的优势，实现了资源的最优配置。在端云协同模式下，简单的AI任务由终端设备快速处理，而复杂的计算和数据分析则交由云端完成。这种“协同作战”的方式不仅大幅提高了处理效率，还为AI应用的开发和部署提供了前所未有的灵活性。当前，随着CPU、NPU性能提升、存储器性能改进、总线技术创新以及软件优化和算法改进，终端设备的计算能力显著增强，越来越多的AI任务被放置在本地终端完成。这一转变不仅优化了数据处理的速度和效率，还极大提升了数据安全。基于此，PC、OPS、云终端等一系列产品均纷纷融合AI硬件技术，以AIPC为代表的PC产业创新的产物应运而生。
IDC发布的《AIPC产业（中国）白皮书》指出，AIPC在中国PC市场中新
机的装配比例将在未来几年中快速攀升，于2027年达到85%，成为PC市场主流。据Canalys预测，2024年全球AIPC出货量将达到4,800万台，占PC总出货量的18%；2024至2028年，全球AIPC的渗透率将从18%大幅上升至70%，出货量也将从4,800万台增长到2.08亿台，年复合增长率达到44%。在此趋势下，AIPC一定程度上将引领PC换机潮，市场需求量有望快速扩大。
AIPC的功能实现主要体现在AIPC的前端本地小模型能否将异构的硬件芯片、不同的云端大模型、不同理念的应用三者进行有机整合和调用。因此，除了需要具备支撑基础算力的芯片以及大小模型的支持外，AIPC的设计制造环节同样会对系统功能的实现以及PC性能释放与稳定性带来重要影响。因此，为迎合AIPC的发展趋势，智能硬件供应商在相关的硬件配套设备的生产制造时将综合考虑底层算力、运行效率、系统整体稳定性及功耗等多个维度，以满足客户对训练和推理资源的独占式、大规模、长时间使用以及缩短部署时间、提高对数据和输出的控制的诉求。因此在GPU、NPU等硬件设备带来的算力提升，以及AI大模型推陈出新的背景下，智能硬件供应商各类终端产品的AI化升级需求凸显。
（2）从感知智能到生成式智能，AI服务器需求迅速增长
近年来，生成式人工智能（AIGC）逐渐走向应用落地。AIGC通过训练模型和大量数据的学习，可以根据输入的条件或指导，生成与之相关的内容，从而将AI从传统的“分类器”进化成“生成器”，带动了AI领域的范式转换。例如，通过输入关键词、描述或样本，AIGC可以生成与之相匹配的文章、图像、音频等。根据Gartner预测，到2027年，高速增长的生成式AI将会贡献全球人工智能支出的42%，规模将超过1,800亿美元，2023年到2027年的复合增长率高达
169.7%。
AIGC的规模、训练所需参数量等核心要素，直接决定了其呈现的最终效果，即AI模型所需的准确率越高，训练该模型所需的计算力就越高。因此，从感知智能迈向AIGC的技术飞跃，对算力、算法平台及数据资源的需求达到了前所未有的高度。算力基础设施的建设，已成为促进AI技术与应用发展的核心环节。当前，互联网企业、电信运营商以及各级政府均积极投身于AI算力基础设施的建设浪潮之中。根据IDC与浪潮信息联合发布的《2023-2024中国人工智能计算
力发展评估报告》数据显示，截至2023年8月，我国已有超过30个城市建立起智算中心，总建设规模突破200亿大关。IDC数据显示，2022年中国智能算力规模达259.9EFLOPS，2023年将达到414.1EFLOPS，预计到2027年将达到1117.4EFLOPS，五年年均复合增长率达33.9%。
随着市场对算力需求的急剧膨胀，AI服务器在服务器市场整体中的占比持续攀升。Trend Force发布的《AI服务器产业分析报告》显示，相较于AI服务器的高速增长率，传统型服务器的出货量年增长率仅维持在1.9%的低位。预计2024年AI服务器在整体服务器出货量中的占比将达到12.2%，较2023年提升约3.4个百分点，呈现出强劲的增长态势。Trend Force进一步预测，2024年全球AI服务器产值有望触及1,870亿美元，年增长率高达69%，占据整体服务器市场的65%份额。同时，各大研究机构正积极投身于AI服务器的技术研发与创新，聚焦于高性能处理器、大容量内存、高速存储器及高效冷却系统等关键领域，旨在满足日益增长的计算能力与数据处理速度需求。未来，随着特定领域行业大模型、多模态大模型、小样本学习、语音识别、计算机视觉等技术的不断突破，AIGC任务将不断增加，市场对高性能、高能效的AI服务器需求亦将保持强劲增长态势。
3、我国工业计算机市场规模不断上涨，市场发展前景良好
工业计算机，作为工业自动化和生产控制流程中的核心组件，专注于实时数据采集、高效处理、精准分析和智能控制，是我国工业实现自动化、数字化及智能化转型不可或缺的关键要素。近年来，在国家积极倡导制造业向高端化、智能化、数字化转型的政策引导下，我国传统制造业对自动化升级的需求日益旺盛，有力推动了我国工业计算机行业市场规模的稳步增长。根据中国工控网统计数据，2015至2022年，我国工业计算机市场规模则呈现逐年上升趋势，2022年工业计算机市场规模达到146亿元，年复合增速约为10.6%。
随着物联网技术的加速发展，工业计算机将不再局限于单纯的数据处理与传输功能，而是演变成为连接多元化设备和系统、实现数据无缝共享与高效协同的核心枢纽。在工业物联网（IIoT）、智能制造以及服务型制造等新兴技术领域中，工业计算机将发挥愈加关键的作用。
此外，随着边缘计算和AI技术的不断进步，越来越多的数据将在网络边缘或是靠近数据源端进行就地存储和处理，这种趋势将使得基于工业计算机的工业智能设备可以实现数据的快速、实时传输，并使得响应时间具有可预测性和确定性。在此背景下，工业计算机将在更多领域发挥重要作用，例如智慧城市、轨道交通、汽车制造等。因此，物联网技术、边缘技术、AI技术的不断应用将进一步推动工业计算机行业的创新和发展，工业计算机市场有望持续保持强劲的增长态势。
（二）本次发行股票的目的
1、提升公司“云网边端”产品产能规模，并积极扩张新兴业务
公司是行业内少数具备提供“云网边端”一站式硬件解决方案能力的供应商，长期致力于为客户提供精准、高效的硬件选型与定制服务。随着AI技术的不断演进，人工智能发展呈现出应用场景多元化拓展、数据体量爆发式增长、算法模型参数量指数级增加的发展态势，对“云网边端”智能硬件提出更高的性能要求，公司下游重要客户纷纷布局AI智能硬件产品。近年来，公司不断优化迭代产品，完善产品方案，以顺应智能硬件AI化趋势，并已在行业终端、ICT基础设施、工业物联网等业务板块推出了成熟的AI硬件产品，具备了在未来智能硬件AI化发展浪潮中争夺更有利市场地位的先发优势。
但随着业务规模的扩大，公司当前生产基地的产能趋于饱和，难以满足未来公司产品和解决方案的供应需求。同时，下游知名客户对智能硬件产品的生产精度、生产效率、产品一致性和稳定性具有严格要求，需要为其配套专用产线进行产品生产与供应链管理。公司需着重完成以PC、OPS、云终端、服务器、交换机为代表的各类智能硬件产能，以确保其能够符合未来一段时期内AI数据规模和高算力场景的应用需求，有利于公司搭建AI算力基础设施产品及全生命周期综合服务体系，加快为千行百业提供高性能的智能算力步伐。
另一方面，公司已着力构建工业控制领域的自主品牌“智微工业”，以“智微工业”品牌推出全系列工业产品家族，为客户提供自主品牌工控产品及方案。为进一步夯实公司在此业务领域的市场竞争力，公司需持续扩充工业板块产品相关产能，提升自有品牌产品市场渗透率，持续深化打造自有品牌“智微工业”的
战略规划。
2、加强数智化体系建设，为公司发展提质增效
目前，公司针对业务链的各个环节已初步完成了信息化体系搭建工作，实现了从0到1的信息化建设。但随着公司规模与业务领域的不断扩展，复杂多变的业务场景对公司业务链各个环节的数智化建设能力提出了更高的要求。通过集团数智化体系升级项目的实施，公司的数智化体系将在以下方面取得较大成果：（1）打破现有信息化体系中部分存在的信息孤岛壁垒，提升各子系统与业务匹配度，提升公司内部管理与业务运行效率的同时，强化公司信息安全与风险防范能力，保障集团各业务体系的正常稳定运行。（2）通过全面集成供应链相关管理系统，加强各系统间的运行协同，降低人工操作风险，提升资源流转效率；基于销售订单、产能数据、车间资源、客户需求等多维度提升资源规划水平，从而提升生产管理的智能化水平。（3）升级硬件基础设施，保障业务数据存储、调用的安全性与稳定性，并提升公司信息化平台的运行效能与负载能力。
3、优化财务结构，补充公司发展资金
本次发行还将为上市公司补充流动资金，为公司未来业务拓展提供资金支持，填补营运资金缺口。此外，本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模亦将有所增长，资本结构将进一步优化，资本实力将进一步提升，这有利于提高公司的抗风险与偿债能力，降低财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。
综上所述，公司本次募集资金使用用途受到国家政策支持，符合公司整体战略发展规划，可提升公司产能规模、加强公司数智化体系建设，并为公司提供流动资金。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在竞价结束后予以披露。
四、本次发行方案概述
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
?D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
?D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规、规范性文件、自律监管规则等以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00
万元。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 新一代AI基础设施产业化项目 | 29,951.72 | 20,000.00 |
| 2 | 集团数智化体系升级项目 | 2,883.25 | 1,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 41,334.96 | 30,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行的募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若法律、法规、规范性文件、自律监管规则等对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为250,791,426股，控股股东、实际控制人袁微微、郭旭辉合计持有176,000,000股，占公司股权比例70.18%。
本次发行完成后，袁微微、郭旭辉持有的公司股份比例将有所下降，但预计仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年4月24日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年7月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、深圳证券交易所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 新一代AI基础设施产业化项目 | 29,951.72 | 20,000.00 |
| 2 | 集团数智化体系升级项目 | 2,883.25 | 1,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 41,334.96 | 30,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）新一代AI基础设施产业化项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 新一代AI基础设施产业化项目 |
| 实施主体 | 东莞市智微智能科技有限公司 |
| 项目总投资 | 29,951.72万元 |
| 项目建设内容 | 在当前数字化、网络化、智能化全面深化的时代背景下，人工智能技术的创新步伐持续加快，其发展路径显著地从单一软件驱动向软硬 |
| 件协同并进的战略转型。作为AI技术与应用场景之间的关键桥梁，智能硬件设备正日益成为连接用户与AI生态的核心终端平台。算力需求的激增及“云-网-边-端”架构下智能终端边缘计算能力的显著提升，进一步加剧对高效能硬件基础设施供给的迫切需求，并促进硬件产品在智能化水平上呈现飞跃式的提升，引领新场景、新业态、新模式的涌现。 为推动AI与智能终端生态应用的落地，本项目拟在东莞市谢岗镇建设厂房及宿舍，同时引入自动化、智能化程度较高的核心生产设备及相关配套辅助设施。项目建成后，公司将实现智能硬件产品及解决方案的AI化升级，全面提升其在行业终端、ICT基础设施及工业物联网板块的产品竞争力，同时将有利于搭建AI算力全生命周期的综合服务体系，为公司业务规模的持续扩张及满足下游客户多元化需求奠定了坚实基础。 | |
| 项目建设地点 | 东莞市谢岗镇曹乐村 |
2、项目必要性及可行性分析
（1）本次募集资金投资项目的必要性
①持续构建精益生产体系，满足市场开拓及业务扩张的发展需要公司是行业内少数具备提供“云网边端”一站式硬件解决方案能力的供应商，长期致力于为客户提供精准、高效的硬件选型与定制服务。近年来，公司基于自主研发和新技术的应用，不断优化产品结构，完善产品方案。在行业终端板块，公司积极迎合AI、鸿蒙生态的建设发展，推动涵盖PC、OPS、云终端等智能终端在办公和教育领域的广泛应用；在ICT基础设施板块，公司加大对高性能服务器主板和完整服务器系统研发的投资，持续提升AI边缘计算终端、服务器类产品的质量和竞争力，有效支持了数字化转型和升级过程中对数据处理、计算能力和存储解决方案的需求增长；在工业互联网板块，公司打造涵盖工业主板、工控机、边缘设备、工业平板、工业交换机等关键产品线，聚焦工业自动化、机器人、机器视觉、医疗、光伏锂电、交通等领域，应对工业4.0时代多样化的应用场景。2022年，公司首发募集资金用于智微智能东莞生产基地（一期）建设，旨在深化公司在教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他等领域的规模化运作，满足客户的多批次、多种类、个性化的需求。随着业务规模的扩大，公司位于东莞的生产基地（一期）的产能趋近饱和，难以满足未来产品的供应需求。为此，公司拟在东莞生产基地开展本项目的建设，通过建设生产厂房
及配套设施，进一步扩大生产空间，引入先进的生产设备，以持续构建“高质量、快响应”的精益生产体系。同时，在当前智能终端应用AI化、云边端一体化及工控行业国产化的发展趋势下，公司已通过多种途径与全球知名的AI产业链及各行业头部企业进行接洽或开展合作，该类合作伙伴通常对产品的长时间稳定运行和高可靠性等方面具有严格要求，需要为其配套专用产线进行产品生产、测试与供应链管理。本项目能够为公司的合作伙伴和潜在核心客户提供足够的专用的高标准生产区域，提供专门的设计开发、专料管理、专线生产、测试专区、服务专区等一站式、系统性的服务保障措施，满足客户对交付的及时性、产品一致性、高可靠性、零故障的要求。
②顺应AI发展机遇，完成以PC、服务器为代表的各类终端及基础设施的AI化升级
AI作为当今全球发展格局中的核心驱动力之一，正深刻加速科技经济的革新进程。其产业化路径不仅是推动我国战略新兴产业深度融合与升级的关键驱动力，更是增强国家科技自主创新能力、引领数字经济迈向高质量发展的核心基石。随着AI技术迭代日新月异，AI产业逐渐展现出应用场景持续拓展、数据资源规模急剧膨胀、算法模型复杂度呈几何级数增长的显著趋势。面对复杂多变的实际应用场景、海量增长的数据处理需求以及超大规模模型构建的挑战，各行各业对于AI基础设施的算力需求愈发迫切且增长迅速。为应对上述趋势，新一代AI基础设施正加速向高性能、高并发、强互联等方向深度演进，旨在构建更加坚实、高效、智能的支撑体系，以全面赋能各行业数字化转型与智能化升级。
现阶段AI基础设施的概念已不仅仅是承载计算的硬件设备，其范围已经扩展到高速互联网络、资源管理与调度、分布式策略、计算框架、训练/推理相关应用等一套完整的AI基础服务体系。作为行业少数具备“云网边端”一站式智能硬件制造能力的产品及解决方案服务商，公司除为各行各业提供相关硬件产品之外，还计划依托强大的硬件生产能力，搭建端到端的AI算力全生命周期综合服务体系，包括Al算力规划与设计、设备交付、运维调优、算力租赁、算力调度管理、设备维保及置换等。本项目中，公司将着重完成以PC、OPS、云终端、服
务器为代表的各类智能硬件产能，以确保其能够符合未来一段时期内AI数据规模和高算力场景的应用需求。本项目的建成有利于公司搭建AI算力基础设施产品及全生命周期综合服务体系，加快为千行百业提供高性能的智能算力步伐。
③持续建设自有品牌“智微工业”，夯实工业物联网业务的市场竞争力近年来，公司已着力构建工业控制领域的自主品牌“智微工业”，结合云计算、大模型、边缘计算、机器视觉、5G等技术，提供从云网边端各层级的硬件产品到整体多场景的解决方案的服务。目前，“智微工业”不仅完成工业物联网领域全系列产品的开发工作，产品涵盖工业ICT、工业计算机和工业控制三大核心类别，且推出全系列AI视觉控制器硬件产品并已成功应用于智能制造、智慧物流等多个关键领域。随着AI技术的不断成熟与普及，AI视觉在工控行业的结合与应用正引领着工业自动化迈向全新的高度。通过集成先进的图像识别、机器学习与深度学习技术，AI视觉系统能够实现对生产现场的高精度、高效率监测与控制。在算法与硬件的持续优化下，AI视觉系统的识别精度与处理速度有望得到进一步提升，为工控行业带来更高效及更优质的产品。2023年，公司工业物联网板块收入大幅增长，全年实现收入为1.02亿元，同比增长76.03%。鉴于“智微工业”品牌成立时间尚短，公司相关产品的市场占有率尚有提升的空间。为进一步夯实公司在此细分业务领域的市场竞争力，公司拟持续以机器视觉、大数据以及人工智能等技术变革为轴心，针对工业自动化、能源、交通、医疗、物流、机器人等领域扩充工业物联网产品相关产能。本项目中，公司将打造集智能化、绿色化、高效化于一体的现代化生产基地，加大对工业板块相关产品的投入力度，从而提升自有品牌产品市场渗透率，以持续深化打造自有品牌“智微工业”的发展战略规划。
（2）本次募集资金投资项目的可行性
①优质的客户基础为项目建设提供产能消化基础
公司是行业内少数具备提供“云网边端”一站式硬件解决方案能力的领军企业，长期致力于为客户提供精准、高效的硬件选型与定制服务。深耕行业十余年，公司凭借卓越的产品品质、优质的客户服务以及持续的创新能力，已成功积累了
一批包含行业内众多领军品牌的优质客户。在行业终端和ICT基础设施类板块，公司近年来持续服务包括如鸿合科技、锐捷网络、深信服、新华三、同方计算机、紫光计算机、宏碁集团、绿联科技等各领域优质客户。其中，鸿合科技是智能交互平板细分行业的集研发、设计、生产、销售等全环节于一体的行业龙头企业之一，公司是其智能交互平板所使用的OPS主要供应商，持续为其提供稳定、高性能的硬件设备；根据IDC数据，锐捷网络是2019-2023年中国本地计算IDV云终端市场占有率第一位，公司作为其云终端的重要供应商，为其在该市场的领先地位提供了坚实的支持；深信服是网络安全领域的知名企业，公司是其网络安全设备硬件的主要供应商之一，为其提供重要的网络安全设备硬件支持；新华三是服务器、交换机领域的知名企业，公司作为其交换机的主要供应商，致力于提供高品质、高性能的交换机产品。此外，同方计算机、紫光计算机、宏碁集团等客户均为PC领域领先企业，公司是其PC产品的主要供应商之一。上述客户已经积极布局AI领域，并已推出或计划跟进AI相关产品。工业物联网板块为公司新兴业务板块，行业客户开拓已取得初步成效，奥普特、比亚迪、理想汽车、汇川技术、先导智能、盛视科技等均为公司工业物联网板块客户。同时，公司在智算业务板块已与国内知名互联网大厂及运营商达成合作。
公司与上述客户的合作关系稳定，能够为本项目提供充足的产能消化基础。同时，与知名品牌的合作也有利于为公司带来良好的品牌效应，从而为公司拓展新客户提供有力的支持。
②柔性化生产制造能力与严格的品质控制体系保障项目顺利实施
公司深耕智能化与自动化产线建设，已逐步建立起小批量、多品种的柔性化产品生产制造能力。在SMT工艺环节，公司配置了物料智能化仓库管理系统，实现了灵活排配，以满足不同工单的需求；引入炉前/炉后3D AOI、首件自动检测仪等设备，显著缩短了备料及工单切换的时间。在DIP工艺环节，公司配置了自动分板机、AI自动插件机、炉前及炉后AOI、自动补焊机、自动洗板机等自动化设备，进一步提高了生产效率和自动化水平。在整机生产环节，公司建立了柔性Cell线，引入激光镭雕机、自动螺钉机、自动焊接机、CCD视觉检测仪等
设备，实现了不同类型整机产品的快速换线。此外，公司自研的iMES生产制造执行系统，实现了公司产品生产的全流程的可视化，有助于提前优化生产工艺路线、建立精益生产模式，从而进一步提高工厂的柔性化生产制造能力。为保障产品质量，公司制定并执行了一套覆盖采购、生产、销售等关键环节的全面品质控制体系。该体系以IQC进料检验、IPQC制程检验和FQC出货检验为核心流程，确保从原材料入库、产品生产过程到最终成品出库的每一个环节都经过严格的质量检测，保障了公司产品的稳定性和可靠性。同时，为了规范产品认证流程并确保产品符合国内外法规及客户要求，公司制定了《产品认证管理规范》。此规范适用于CCC、CQC、TUV、UL、CE、十环等各类产品认证活动，为产品认证的顺利进行提供了标准化的操作指南。在严格的品质控制体系下，公司通过了ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证，OHSAS18001职业健康安全管理体系和QC080000有害物质过程管理体系的认证，并通过国家3C、SRRC强制性认证、CE、CB、FCC等国际EMC和安规认证。
综上，公司具备柔性化生产制造能力，并拥有一套严格的品质控制体系，可以为客户提供优质、高效产品的及时交付，将保障本次募投项目的顺利实施。
③良好的技术积累和成果转化能力为项目建设提供有力支撑
自成立以来，公司通过长期的积累与专业化的研发体系与能力建设，取得了丰硕的研发成果，并在AI硬件领域形成技术积累和成果转化能力。在行业终端领域，公司在产品上不断创新突破，联合英特尔等合作伙伴推出搭Meteor Lake架构最新的Ultra、Ultra-H系列平台处理器的GREEN AI GAA01一体机和M104Mini PC；基于Intel酷睿14代处理器，推出L122云终端。在ICT基础设施领域，公司已经自主研发并迭代更新了多款服务器主板，其中P15DRE高性能服务器主板具备当前及未来智算中心需求的高效能，显示出公司在高性能计算领域的技术实力。同时，公司将服务器主板技术运用至自主品牌“智微工业”服务器，如基于Intel OCES规范的SYS-80215R 2U机架式高性能服务器，以及4U机架式SYS-60415WG AI服务器等。相关产品凭借其创新的架构设计、出色的扩展性和高可靠性已成为深度学习模型训练、推理、高性能计算和数据分析等多个应用
场景的理想选择，由此进一步展示了公司在满足大规模数据处理、视频流媒体、云计算以及AI计算等需求方面的专业能力。在工业物联网领域，公司推出可在高性能Intel处理器系列和专注于AI推理的NVIDIA Jetson AGX Orin模组之间灵活选择的PAS书本嵌入式工控机，可作为行业专用机应用于中高端PLC替代、PAC运动控制及软PLC解决方案。公司与瑞芯微共同发布最新RK3576处理器平台和搭载该处理器平台的JES-R76嵌入式单板新品，适用于工业自动化、边缘计算、机器人等应用。针对工业领域中机器视觉的AOI检测的高性能需求，采用至强W-1300系列处理器，推出英特尔单路处理器性能最强的机器视觉上架式整机。截至2024年6月30日，公司已拥有有效专利753个，其中发明专利51个，实用新型专利582个，外观设计专利120个，获得222项软件著作权。
为确保上述研发成果在设计阶段至量产阶段的稳定性与产品交付的时效性，公司专门建立有《NPI新产品导入控制流程》、《EMC工作流程及规范》等制度规范。《NPI新产品导入控制流程》规定了项目量产前的三大关键流程，包括EVT评审、DVT评审以及PVT评审，将有助于促进公司技术成果转化率的提升。而《EMC工作流程及规范》则对产品开发的设计、测试流程、认证样机、测试项目以及调试方案落实所涉及人员的相关职责进行规范，旨在提高测试效率、保证产品质量、方案落实与产品认证进度，保证了量产产品能够及时交付。目前，公司基于严格的技术成果转化评审制度与丰富的转化经验，已推出多行业应用的“云网边端”一体化智能硬件。在行业终端产品领域，公司产品如PC、OPS、云终端和行业主板等均可支持多平台（如INTEL CPU、ARM及国产平台），提供WINDOWS、ANDROID、开源鸿蒙等系统生态，能够满足从高性能到低功耗的多样化需求。在ICT基础设施领域，公司拥有各种边缘终端和边缘服务器产品，能够满足不同应用场景云边端业务的升级，其中AI边缘设备搭配采用带NPU的SOC，以及各类AI加速卡，可实现更加快速和智能化的数据建模和处理。在工业物联网领域，公司推出了自主品牌的ICT、工业计算机和工业控制产品，涵盖工业平台层至控制层的全面解决方案，如工控机、工业服务器、工业交换机、工业母板等。
综上，公司具有良好的技术积累和成果转化能力，将为本项目建设提供有力的支撑。
3、项目投资概算
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，本项目总投资额为29,951.72万元，拟投入募集资金金额20,000.00万元，募集资金投入项目均为资本性支出，投资概算情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 建筑工程费用 | 18,604.53 | 15,000.00 |
| 2 | 设备购置费用 | 9,435.73 | 5,000.00 |
| 3 | 预备费 | 841.21 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,070.24 | - |
| 合计 | 29,951.72 | 20,000.00 | |
4、项目经济效益及建设周期
本项目收入主要来源于行业终端、ICT基础设施和工业物联网类产品的销售，计算周期为10年，其中建设期3年，预计税后内部收益率为18.95%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.76年，具备良好的经济效益。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
5、项目实施地点和实施主体
本项目建设地点位于东莞市谢岗镇曹乐村，项目实施主体为公司全资子公司东莞市智微智能科技有限公司。
6、项目土地及项目审批情况
本项目拟建设地点已办理了不动产权证，证书编号为粤（2021）东莞不动产权第0178367号，不涉及新征地块。本项目已完成备案登记，备案项目代码为“2103-441900-04-01-878104”。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定的需要申报环境影响评价的情形，无需履行环评相关程序。
（二）集团数智化体系升级项目
1、基本情况
| 项目名称 | 集团数智化体系升级项目 |
| 实施主体 | 深圳市智微智能科技股份有限公司、东莞市智微智能科技有限公司 |
| 项目总投资 | 2,883.25万元 |
| 项目建设内容 | 本项目拟在公司现有信息化建设的基础上，通过购置软硬件设施全面加强研发、供应链、销售、人力、财务管理等业务链各个环节的数智化建设能力，建设与公司持续发展需要相适应的信息化系统。项目建成后，公司将实现跨区域、多部门的统一、全面、集成、实时共享的业务协同和高效管理，有助于降低公司管理成本，提高公司整体运营效率，增强企业综合竞争力。 |
| 项目建设地点 | 深圳市福田区沙头街道、东莞市谢岗镇曹乐村 |
2、项目必要性及可行性分析
（1）本次募集资金投资项目的必要性
①加强数智化体系建设，提升公司内部管理与业务运行效率
目前，公司针对业务链的各个环节已初步完成了信息化体系搭建工作，实现了从0到1的信息化建设，如SAP系统、ORACLE-PLM系统、协助办公的OA系统、支持集团化管控的HR人力系统以及自主研发的iMES系统等业务系统。随着公司规模与业务领域的不断扩展，其复杂多变的业务场景以及“小批量、多品种、短交期、定制化”的生产特点使得其对数据的实时同步能力、子系统的灵活定制扩展能力及整体的集中管控能力提出了更高的要求。为打破现有信息化体系中部分存在的信息孤岛壁垒，提升各子系统与业务匹配度，公司亟需在现有信息化体系的基础上，进一步加强业务链各个环节的数智化建设能力。本项目中，公司将持续优化现有的ERP、PLM、CRM、OA、BI等系统，并购置全新的高级计划排程系统、主数据管理系统等先进软件系统，在提升公司内部管理与业务运行效率的同时，强化公司信息安全与风险防范能力，保障集团各业务体系的正常稳定运行。
②全面集成供应链相关管理系统，促进智造能力发展
目前，公司在生产端的自动化、智能化升级改造方面取得了一定成果，自研
的iMES系统有效支持了对生产线上的生产过程、资源和数据的集成管理，满足了公司“小批量、多品种”的制造能力需求。然而，随着生产规模的持续扩大和生产换线日益频繁，iMES系统在与其他系统间的协同运行仍存在提升空间。为了更好地适应业务变化，响应客户交期要求，现有的生产系统与供应链管理系统需新增或升级功能模块，同时优化上述系统之间的共享和协同能力，以提升资源规划的全面性和精准度。本项目中，公司将升级PLM、CRM、ERP与iMES等系统，同时于计划端新增或优化订单评审、主生产计划、车间计划、供应链协同、产能计划、车间排程、资源能力模型等功能模块。项目实施后，一方面，公司将加强集团管理、供应链管理、生产管理等各系统间的运行协同，有助于降低人工操作风险，提升资源流转效率；另一方面，公司能够基于销售订单、产能数据、车间资源、客户需求等多种维度提升资源规划水平，从而提升生产管理的智能化水平。
③升级硬件基础设施，提高信息化平台的运行效能与负载能力
鉴于当前网络安全形势的严峻性，公司正积极提升信息安全等级，从单一数据备份模式演进至冷热数据分离备份、异地容灾等多维度网络安全管理体系，并实现主要系统的分钟级故障切换，确保业务系统的持续稳定运行。当前，随着公司业务规模的增大，公司网络硬件架构在异地数据备份方面仍有待优化。鉴于数据安全性和完整性对公司运营的重要性，公司计划进一步增强异地数据备份能力。同时，尽管各部门在数据管理上享有灵活性，但为提升数据整合效率和安全性，公司将计划建立集中的数据处理和存储服务器，以实现数据的高效管理和全面保护，应对业务扩展带来的数据量快速增长。本项目中，公司将对基础架构平台进行优化升级，包括对备份设备、服务器、集中存储服务器、接入交换机等硬件设备进行更新换代，保障业务数据存储、调用的安全性与稳定性的同时，亦能提升公司信息化平台的运行效能与负载能力。
（2）本次募集资金投资项目的可行性
①现有的信息化平台建设为项目实施奠定良好的基础
发展至今，公司已逐步构建了一个相对完善的智能信息化基础架构，涵盖了
从基础网络到行业认可的私有云、桌面云，以及从基础硬件到一系列稳定、可靠、灵活的企业信息化应用系统，极大地提升了公司管理的标准化、规范化和智能化水平。相关系统包括SAP系统、ORACLE-PLM系统、协同办公系统（OA）、支持集团化管理的HR人力系统，以及公司自主研发的iMES系统等。其中，iMES系统由公司自研，集成了工程管理、物料管理、质量管理、设备管理、人员管理、维修管理和数据分析等核心功能，能够实现对生产线上的生产过程、资源和数据的全面集成管理。
基于此，公司已具备信息化系统平台的开发与运维基础，能够结合业务需求推进本次数智化升级工作。在各系统导入或升级完成之后，公司亦具备后期运营维护能力，能够保障集团各系统的正常运作。
②高效的部门组织架构与专业的信息化人才团队为项目实施提供有力支撑
公司设立了专门的信息中心部门，包括综合管理组、应用实施组、技术开发组和基础运维组等多个小组，共同确保公司信息化系统的顺畅运行。综合管理组主要负责制定IT战略规划、管理IT架构和标准、优化IT流程以及外包服务的管理和整体事务的协调，确保公司IT运营的高效与规范。应用实施组则专注于业务需求的分析、系统设计和实施，确保系统模块功能的稳定性和实用性，同时亦需要确保公司各业务部门能够充分利用技术资源。技术开发组主要负责技术平台的搭建和新技术的研究与应用、新功能和接口的开发，以及日常系统问题的修正、数据库的设计与调优等，确保公司技术架构的先进性和稳定性。基础运维组则主要负责数据中心的设计与维护、机房设施及网络的日常运维，以及信息安全的管理和防护，确保公司IT系统的稳定运行和数据安全。
此外，公司已组建了一支具备开发实力、项目经验丰富的信息化人才团队。该团队成员大多来自知名互联网企业，具备丰富的项目经验，能够在已建立的信息化系统的基础上，快速承担起各业务系统的运营维护及定制改造的任务，最大程度地保障企业战略发展需要。
综上，公司信息中心部门具有高效的组织架构，能够快速提供必要的技术支持或解决方案，从而保障公司的持续运作，同时专业的信息化人才团队能够支持较为复杂多变的业务场景，满足公司内部的开发需求。
③成熟的业务运营体系为项目实施保驾护航
自成立以来，公司始终致力于IoT、行业商用、工业自动化、大数据、通信及嵌入式运算等产业的智能化发展，为其提供全方位智能化硬件、附加方案及增值服务。针对不同业务情况下的复杂性，公司坚持以市场为导向，以研发为核心，以生产为保障，以财务为把控，持续优化并构建成熟的业务运营体系。在这一体系下，公司各业务部门对信息化支持的需求有着清晰的认识，并在系统架构和功能设计阶段积极提出需求，确保业务系统的设计与实际业务需求紧密相连。具体而言，销售管理部注重市场数据的收集与分析，通过精准的数据案例、客户行为模式分析以及市场趋势预测，为信息化团队提供充分的市场信息，确保系统设计能精准响应市场变化。研发中心关注技术创新与产品开发，通过提供详尽的开发需求文档、技术选型和测试报告，为技术团队提供业务需求与技术实现的思路。供应链中心专注于生产流程的优化、库存管理和供应链的协调，通过提供详细的生产流程图、库存数据和供应商信息，确保系统能实时反映生产状态和库存变动。财务部门关注财务报告的准确性、资金流动的监控和预算管理的精细化，通过提供规范的财务报表模板、资金流分析案例和预算制定流程，确保系统设计能满足准则要求，提升财务报告的准确性和预算管理的有效性。综上，公司成熟的业务运营体系有利于实现对生产经营全流程的数字化赋能，将为本次数智化升级项目的实施保驾护航。
3、项目投资概算
本项目总投资额为2,883.25万元，拟投入募集资金金额1,500.00万元，募集资金投入项目均为资本性支出，投资概算情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 硬件设备投入 | 445.48 | 100.00 |
| 2 | 软件工具投入 | 2,048.79 | 1,400.00 |
| 3 | 运维费用 | 305.00 | - |
| 4 | 预备费 | 83.98 | - |
| 合计 | 2,883.25 | 1,500.00 | |
4、项目经济效益及建设周期
本项目为信息化水平提升项目，不直接产生经济效益。项目建成后将为公司业务提供数字化和信息化支持。本项目建设周期为3年。
5、项目实施地点和实施主体
本项目建设地点位于深圳市福田区和东莞市谢岗镇曹乐村，项目实施主体为上市公司及全资子公司东莞市智微智能科技有限公司。
6、项目土地及项目审批情况
本项目不涉及新增不动产。本项目已完成备案登记，备案项目代码为“深福田发改备案（2024）0418号”。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定的需要申报环境影响评价的情形，无需履行环评相关程序。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次募集资金中的8,500.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运资金需求。
2、项目必要性及可行性分析
（1）本次募集资金投资项目的必要性
①促进公司主营业务的发展
随着公司营业收入的增长，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次发行，公司将使用部分募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务发展的需要。
②提升公司整体竞争力及抗风险能力
公司计划运用募集资金补充流动资金是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运
资金的需求，降低公司财务成本、优化公司财务结构、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
（2）本次募集资金投资项目的可行性
①本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
除了补充流动资金项目外，本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金均用于募集资金投资项目中的资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的预备费、铺底流动资金等费用性投资支出拟采用自筹资金解决，本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补充流动资金的金额为8,500万元，占本次募集资金总额的比例为28.33%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
②公司治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司智能制造水平将显著提升、生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，把握住了本行业及下游行业的发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够缓解公司产能瓶颈情况，提高公司数智化运营水平，优化公司财务结构，进一步提升公司产能的核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于新一代AI基础设施产业化项目、集团数智化体系升级项目和补充流动资金，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股份总额将增加，导致公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行的实际情况结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
公司产品覆盖行业终端、ICT基础设施、工业物联网及其他电子产品等多个领域，产品的市场需求及价格波动，将对公司业绩产生重要影响。如果未来出现宏观经济形势下行、国家产业政策发生转变、下游行业信息化建设进度不及预期、消费者对相关电子产品的支出减少、下游客户业绩下滑等情况，进而导致市场需求出现波动，将对公司业绩产生不利影响。
（二）行业及政策风险
1、产品及技术研发风险
公司所属行业具有个性化需求强、产品和方案复杂度高、技术含量高等特点，对技术研发的要求较高。公司持续加大研发投入，给利润增长带来一定压力，如果公司的技术和产品研发时机掌握不准确，技术转化速度减缓、或研发方向偏离客户需求，将存在产品不能形成技术优势、不能转化为经济效益的风险。同时，如果行业内新技术出现，或者更低成本的替代产品进入市场，而公司未能及时进行技术跟进、产品转型或推出有竞争力的新产品，公司将面临技术、产品被替代的风险。
2、行业竞争加剧的风险
随着下游行业信息化建设的不断推进，行业市场规模不断增长，行业内主要生产企业正逐步推出自己的产品，加剧了行业竞争。如果公司未来不能在产品研发、技术储备、响应速度、产品质量等方面保持自己的竞争力，公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司将面临市场竞争加剧的风险。公司将持续关注产业链格局趋势，保持与客户的紧密互动以把握客户需求，加强市场信息的搜集与分析以降低产品需求改变对公司造成的影响，参与业内领先客户的产品设计或合作开发产品，实现资源共享并确保研发技术能符合客户产品需求。
3、国际贸易摩擦导致的风险
2019年以来，中美贸易摩擦的不断升级和演变，美国将部分中国企业列入美国出口管制“实体清单”，美国的“实体清单”主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业，公司未被列入该“实体清单”。
目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，如果未来中美贸易摩擦加剧，或者我国与公司客户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升级，各国可能会对我国设置更高的关税壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片等关键半导体器件，或者限制当地企业与我国企业开展相关业务，进而可能对公司及其所在行业产生不利影响。
（三）经营管理风险
随着公司资产规模和经营规模的不断扩大、产品线和业务板块的不断丰富、本次募投项目的进一步实施，公司在管理方面将面临较大的挑战与风险。在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。
（四）财务风险
1、公司毛利率波动的风险
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司综合毛利率分别为
16.63%、15.30%、11.86%和19.07%，报告期内有所波动。公司产品毛利率主要受产品结构、产品类型，以及原材料价格波动等因素影响。若产品所涉及的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降低，或者公司无法保持对产品的持续创新迭代，或者未来主要原材料价格持续上升，或者销售进一步向议价能力较强的行业大型客户集中，均可能对公司主要产品的毛利率产生不利影响。
此外，若未来宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧或优质客户流失造成消费电子市场规模及产品销售价格下滑或成本上升，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。
2、存货跌价的风险
2021年、2022年、2023年及2024年6月末，公司存货账面价值分别为80,194.42万元、84,611.50万元、73,267.88万元和91,567.03万元，占各期末流动资产的比例分别为52.62%、34.67%、29.43%和29.28%。公司根据客户的订单、未来需求量的预测，并结合原材料的库存情况制定采购需求计划。若客户因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，或者公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，可能导致存货库龄变长，进而使得存货跌价的风险上升。
3、应收账款收回风险
2021年、2022年、2023年及2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为36,870.91万元、49,418.64万元、83,588.11万元和75,763.70万元，整体呈增长趋势。随着公司未来生产经营规模的持续扩大，应收账款余额将继续保持在较高水平，导致运营资金占用规模增大，从而给公司带来一定的营运资金压力。此外，如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致大额应收账款不能按期收回或者无法收回，将给公司的资产流动性和盈利能力带来不利影响。
（五）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金将主要投资于新一代AI基础设施产业化项目、集团数智化体系升级项目和补充流动资金。公司计划通过募投项目的有效实施达到突破产能瓶颈、提升公司信息化建设水平和降低资金运营压力的目的，以进一步提升公司的综合竞争力。公司募投项目的可行性分析综合考虑了经济形势、市场需求、客户需求和公司所处的发展阶段等因素，但是仍然存在因宏观经济形势和市场竞争发生重大变化导致募投项目的预期收益无法实现的风险。
（六）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票仍尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
（七）其他风险
1、股市波动的风险
公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力因素导致的风险
在经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配顺序
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的百分之十列入法定公积金；
3、经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。
（四）现金分配的条件、时间及比例
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展以及审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
（五）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。
股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
（八）存在股东违规占用公司资金情况
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年度公司在首次公开发行股票发行审核期间未进行现金股利分配。公司于2022年8月15日于深圳证券交易所挂牌上市，上市后分红情况具体如下：
2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度利润分配方案为：以总股本249,157,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金9,966,280.00元，本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。2023年5月29日，公司正式实施2022年度权益分派，合计派发现金股利9,966,280.00元（含税）。
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度利润分配方案为：以总股本249,744,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金9,989,760.00元，本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。2024年
5月27日，公司正式实施2023年度权益分派，合计派发现金股利9,989,760.00元（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 现金分红（含税） | 998.98 | 996.63 | - |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 3,281.14 | 11,908.46 | 19,715.20 |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 | 30.45% | 8.37% | - |
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例 | 17.15% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于下一年度的公司经营活动，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的指示精神及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体情况如下：
（一）制定规划的基本原则
本规划的制定严格遵守国家相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先这一基本原则。
（二）制定规划的主要考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（三）未来三年（2024-2026年）股东回报规划
1、分红回报的具体方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上应按年度可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分配的具体条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足以下条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出发生；
（5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”以母公司报表中当年可供分配利润为依据。
本条所述的“重大投资计划或重大资金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利应满足的条件
公司应满足以下条件方可发放股票股利：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、未来分红回报规划制定周期和审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定，并提交公司股东大会表决通过后执行。
公司董事会结合具体经营数据，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，
制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。
6、利润分配政策的制定和调整
董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定公司现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案需经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、其他
（1）本规划未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（2）本规划如与国家相关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家相关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
（3）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2024年10月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额30,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、截至本预案公告日，公司总股本为250,791,426股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为13,500,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
5、假设公司2024年非经常性损益金额与2023年相等，2024年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分以下三种情形计算：（1）较2023年度持平；（2）较2023年度增长10%；（3）较2023年度下降10%；
6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 24,915.70 | 25,079.14 | 26,429.14 |
| 假设情形1：公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,281.14 | 3,281.14 | 3,281.14 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,624.30 | 2,624.30 | 2,624.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.64% | 1.60% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.39% | 1.31% | 1.28% |
| 假设情形2：公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,281.14 | 3,609.26 | 3,609.26 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,624.30 | 2,886.72 | 2,886.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.14 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.80% | 1.76% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.39% | 1.44% | 1.41% |
| 假设情形3：公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,281.14 | 2,953.03 | 2,953.03 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,624.30 | 2,361.87 | 2,361.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.12 | 0.12 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.48% | 1.44% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.39% | 1.18% | 1.15% |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
1、新一代AI基础设施产业化项目
公司是行业内少数具备提供“云网边端”一站式硬件解决方案能力的供应商，长期致力于为客户提供精准、高效的硬件选型与定制服务。在当前AI应用场景多元化拓展、数据体量爆发式增长、算法模型参数量指数级增加的发展态势下，市场对于“云网边端”智能硬件基础设施的性能要求持续提升。为加强公司现有业务板块的核心竞争力，本项目中，公司将致力于实现智能硬件产品及解决方案的AI化升级，同时将搭建AI算力全生命周期的综合服务体系，全面提升在行业终端、ICT基础设施及工业物联网板块的产品竞争力，满足下游客户的多元化服务需求。
综上，新一代AI基础设施产业化项目紧密围绕公司现有业务板块，包括行业终端板块、ICT基础设施板块及工业物联网板块，是在现有主营业务基础上进行的规模化扩张和AI化智能升级。该项目的建设将有利于公司打造新一代AI基础设施，满足市场对智能硬件基础设施供给的迫切需求，进而有效推动AI与智能终端生态应用的落地；同时亦有助于提高公司市场竞争力，促进公司可持续发展。
2、集团数智化体系升级项目
随着公司规模与业务领域的不断扩展，为应对复杂多变的业务场景，公司亟需加强数智化体系建设。在集团数智化体系升级项目中，公司将全面集成供应链、研发、人力等相关管理系统，多维度提升资源规划水平，以促进智造发展；进一步加强数智化体系建设，提升公司内部管理与业务运行效率，保障集团各业务体系的正常稳定运行；同时升级硬件基础设施，保障业务数据存储、调用的安全性与稳定性，并整体提高信息化平台的运行效能与负载能力。
综上，集团数智化体系升级项目是公司现有业务平稳运行的重要保障之一，符合公司战略发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
发展至今，公司已形成一支实力雄厚的技术研发团队。公司研发技术人员均
拥有着丰富的研发经验和较高的研发水平，有效推动了企业技术创新能力与核心竞争力的持续提升。截至2024年6月30日，公司研发人员共计387人，占总员工人数比例为22.45%，其中，本科学历人数为243人，占总研发人员人数比例为62.79%。此外，公司亦组建了一支具备开发实力、项目经验丰富的信息化人才团队。该团队成员大多来自知名互联网企业，具备丰富的项目经验，能够在已建立的信息化系统的基础上，快速承担起各业务系统的运营维护及定制改造的任务，最大程度地保障企业战略发展需要。
2、技术储备
自成立以来，公司通过长期的积累与专业化的研发体系与能力建设，取得了丰硕的研发成果，并在AI硬件领域形成技术积累和成果转化能力。在行业终端产品领域，公司产品如PC、OPS、云终端和行业主板等均可支持多平台（如INTELCPU、ARM及国产平台），提供WINDOWS、ANDROID、开源鸿蒙等系统生态，能够满足从高性能到低功耗的多样化需求。在ICT基础设施领域，公司拥有各种边缘终端和边缘服务器产品，能够满足不同应用场景云边端业务的升级，其中AI边缘设备搭配采用带NPU的SOC，以及各类AI加速卡，可实现更加快速和智能化的数据建模和处理。在工业物联网领域，公司推出了自主品牌的ICT、工业计算机和工业控制产品，涵盖工业平台层至控制层的全面解决方案，如工控机、工业服务器、工业交换机、工业母板等。截至2024年6月30日，公司已拥有有效专利753个，其中发明专利51个，实用新型专利582个，外观设计专利120个，获得222项软件著作权。公司亦建立起小批量、多品种的柔性化产品生产制造能力，有助于为客户提供优质、高效产品的及时交付。在SMT工艺环节，公司配置了物料智能化仓库管理系统，实现了灵活排配，以满足不同工单的需求；引入炉前/炉后3D AOI、首件自动检测仪等设备，显著缩短了备料及工单切换的时间。在DIP工艺环节，公司配置了自动分板机、AI自动插件机、炉前及炉后AOI、自动补焊机、自动洗板机等自动化设备，进一步提高了生产效率和自动化水平。在整机生产环节，公司建立了柔性cell线，引入激光镭雕机、自动螺钉机、自动焊接机、CCD视觉检测仪等设备，实现了不同类型整机产品的快速换线。此外，公司自研的iMES
生产制造执行系统能够实现公司产品生产的全流程的可视化，有助于提前优化生产工艺路线、建立精益生产模式，从而进一步提高工厂的柔性化生产制造能力。
3、市场储备
深耕行业十余年，公司凭借卓越的产品品质、优质的客户服务以及持续的创新能力，已成功积累了一批包含行业内众多领军品牌的优质客户。在行业终端和ICT基础设施类板块，公司近年来持续服务包括如鸿合科技、锐捷网络、深信服、新华三、同方计算机、紫光计算机、宏碁集团、绿联科技等各领域优质客户。同方计算机、紫光计算机、宏碁集团等客户均为PC领域领先企业，公司是其PC产品的主要供应商之一。上述客户已经积极布局AI领域，并已推出或计划跟进AI相关产品。工业物联网板块为公司新兴业务板块，行业客户开拓已取得初步成效，奥普特、比亚迪、理想汽车、汇川技术、先导智能、盛视科技等均为公司工业物联网板块客户。同时，公司在智算业务板块已与国内知名互联网大厂及运营商达成合作。公司积极开拓海外市场，提升公司品牌影响力。公司在欧洲、亚太等地区与当地企业建立合作，致力于为全球客户提供更加及时、高效、本土化的服务。公司通过召开海外核心合作伙伴大会和参加国际展会等方式，拓展公司海外业务。近年来，公司参加英国伦敦零售技术展、欧洲视听设备与信息系统集成技术展览会、世界移动通信大会、德国纽约堡嵌入式展览会、英国伦敦零售技术展、新加坡亚洲科技展、美国视听显示与系统集成展览会等海外展会，受到了行业与客户的高度关注与好评。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2024年7月30日