证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2024-055
深圳市智微智能科技股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2024年10月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额30,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、截至公告日，公司总股本为250,791,426股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为13,500,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
5、假设公司2024年非经常性损益金额与2023年相等，2024年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分以下三种情形计算：（1）较2023年度持平；
（2）较2023年度增长10%；（3）较2023年度下降10%；
6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023 | 2024年度/2024年12月31日 |
年12月31日
| 年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（万股） | 24,915.70 | 25,079.14 | 26,429.14 |
| 假设情形1：公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,281.14 | 3,281.14 | 3,281.14 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,624.30 | 2,624.30 | 2,624.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.64% | 1.60% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.39% | 1.31% | 1.28% |
| 假设情形2：公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,281.14 | 3,609.26 | 3,609.26 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,624.30 | 2,886.72 | 2,886.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.14 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.80% | 1.76% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.39% | 1.44% | 1.41% |
| 假设情形3：公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,281.14 | 2,953.03 | 2,953.03 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,624.30 | 2,361.87 | 2,361.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.12 | 0.12 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.48% | 1.44% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.39% | 1.18% | 1.15% |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行
计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）2、项目必要性及可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
1、新一代AI基础设施产业化项目
公司是行业内少数具备提供“云网边端”一站式硬件解决方案能力的供应商，长期致力于为客户提供精准、高效的硬件选型与定制服务。在当前AI应用场景多元化拓展、数据体量爆发式增长、算法模型参数量指数级增加的发展态势下，市场对于“云网边端”智能硬件基础设施的性能要求持续提升。为加强公司现有业务板块的核心竞争力，本项目中，公司将致力于实现智能硬件产品及解决方案的AI化升级，同时将搭建AI算力全生命周期的综合服务体系，全面提升在行业终端、ICT基础设施及工业物联网板块的产品竞争力，满足下游客户的多元化服务需求。
综上，新一代AI基础设施产业化项目紧密围绕公司现有业务板块，包括行业终端板块、ICT基础设施板块及工业物联网板块，是在现有主营业务基础上的进行的规模化扩张和AI化智能升级。该项目的建设将有利于公司打造新一代AI基础设
施，满足市场对智能硬件基础设施供给的迫切需求，进而有效推动AI与智能终端生态应用的落地；同时亦有助于提高公司市场竞争力，促进公司可持续发展。
2、集团数智化体系升级项目
随着公司规模与业务领域的不断扩展，为应对复杂多变的业务场景，公司亟需加强数智化体系建设。在集团数智化体系升级项目中，公司将全面集成供应链、研发、人力等相关管理系统，多维度提升资源规划水平，以促进智造发展；进一步加强数智化体系建设，提升公司内部管理与业务运行效率，保障集团各业务体系的正常稳定运行；同时升级硬件基础设施，保障业务数据存储、调用的安全性与稳定性，并整体提高信息化平台的运行效能与负载能力。综上，集团数智化体系升级项目是公司现有业务平稳运行的重要保障之一，符合公司战略发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
发展至今，公司已形成一支实力雄厚的技术研发团队。公司研发技术人员均拥有着丰富的研发经验和较高的研发水平，有效推动了企业技术创新能力与核心竞争力的持续提升。截至2024年6月30日，公司研发人员共计387人，占总员工人数比例为22.45%，其中，本科学历人数为243人，占总研发人员人数比例为62.79%。此外，公司亦组建了一支具备开发实力、项目经验丰富的信息化人才团队。该团队成员大多来自知名互联网企业，具备丰富的项目经验，能够在已建立的信息化系统的基础上，快速承担起各业务系统的运营维护及定制改造的任务，最大程度地保障企业战略发展需要。
2、技术储备
自成立以来，公司通过长期的积累与专业化的研发体系与能力建设，取得了丰硕的研发成果，并在AI硬件领域形成技术积累和成果转化能力。在行业终端产品领域，公司产品如PC、OPS、云终端和行业主板等均可支持多平台（如INTEL CPU、ARM及国产平台），提供WINDOWS、ANDROID、开源鸿蒙等系统生态，能够满足从高性能到低功耗的多样化需求。在ICT基础设施领域，公司拥有各种边缘终端
和边缘服务器产品，能够满足不同应用场景云边端业务的升级，其中AI边缘设备搭配采用带NPU的SOC，以及各类AI加速卡，可实现更加快速和智能化的数据建模和处理。在工业物联网领域，公司推出了自主品牌的ICT、工业计算机和工业控制产品，涵盖工业平台层至控制层的全面解决方案，如工控机、工业服务器、工业交换机、工业母板等。截至2024年6月30日，公司已拥有有效专利753个，其中发明专利51个，实用新型专利582个，外观设计专利120个，获得222项软件著作权。公司亦建立起小批量、多品种的柔性化产品生产制造能力，有助于为客户提供优质、高效产品的及时交付。在SMT工艺环节，公司配置了物料智能化仓库管理系统，实现了灵活排配，以满足不同工单的需求；引入炉前/炉后3D AOI、首件自动检测仪等设备，显著缩短了备料及工单切换的时间。在DIP工艺环节，公司配置了自动分板机、AI自动插件机、炉前及炉后AOI、自动补焊机、自动洗板机等自动化设备，进一步提高了生产效率和自动化水平。在整机生产环节，公司建立了柔性cell线，引入激光镭雕机、自动螺钉机、自动焊接机、CCD视觉检测仪等设备，实现了不同类型整机产品的快速换线。此外，公司自研的iMES生产制造执行系统能够实现公司产品生产的全流程的可视化，有助于提前优化生产工艺路线、建立精益生产模式，从而进一步提高工厂的柔性化生产制造能力。
3、市场储备
深耕行业十余年，公司凭借卓越的产品品质、优质的客户服务以及持续的创新能力，已成功积累了一批包含行业内众多领军品牌的优质客户。在行业终端和ICT基础设施类板块，公司近年来持续服务包括如鸿合科技、锐捷网络、深信服、新华
三、同方计算机、紫光计算机、宏碁集团、绿联科技等各领域优质客户。同方计算机、紫光计算机、宏碁集团等客户均为PC领域领先企业，公司是其PC产品的主要供应商之一。上述客户已经积极布局AI领域，并已推出或计划跟进AI相关产品。工业物联网板块为公司新兴业务板块，行业客户开拓已取得初步成效，奥普特、比亚迪、理想汽车、汇川技术、先导智能、盛视科技等均为公司工业物联网板块客户。同时，公司在智算业务板块已与国内知名互联网大厂及运营商达成合作。
公司积极开拓海外市场，提升公司品牌影响力。公司在欧洲、亚太等地区与当地企业建立合作，致力于为全球客户提供更加及时、高效、本土化的服务。公司通
过召开海外核心合作伙伴大会和参加国际展会等方式，拓展公司海外业务。近年来，公司参加英国伦敦零售技术展、欧洲视听设备与信息系统集成技术展览会、世界移动通信大会、德国纽约堡嵌入式展览会、英国伦敦零售技术展、新加坡亚洲科技展、美国视听显示与系统集成展览会等海外展会，受到了行业与客户的高度关注与好评。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2024年7月30日