证券简称：美新科技 证券代码：301588
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美新科技、公司、上市公司 | 指 | 美新科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，独立董事和监事除外 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美新科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美新科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对美新科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美新科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容美新科技2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和美新科技的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划首次授予激励对象总人数为47人，包括：
（1）公司（含子公司）核心骨干人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事和监事）。
2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 叶鉴雄 | 中国香港 | 核心骨干 | 4 | 1.61% | 0.03% |
| 2 | 吴启明 | 中国香港 | 核心骨干 | 5 | 2.01% | 0.04% |
| 3 | 鲍泽民 | 中国香港 | 核心骨干 | 4 | 1.61% | 0.03% |
| 4 | 严嘉萍 | 中国香港 | 核心骨干 | 4 | 1.61% | 0.03% |
| 5 | 吴子文 | 中国香港 | 核心骨干 | 4 | 1.61% | 0.03% |
| 小计 | 21 | 8.43% | 0.18% |
| 其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 （42人） | 218 | 87.55% | 1.83% |
| 预留部分 | 10 | 4.02% | 0.08% |
| 合计 | 249 | 100.00% | 2.09% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过249万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,886.78万股的2.09%。其中首次授予239万股，占本激励计划公告时公司股本总额11,886.78万股的2.01%，占本次授予权益总额的
95.98%；预留10万股，占本激励计划公告时公司股本总额11,886.78万股的
0.08%，预留部分占本次授予权益总额的4.02%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票3 个归属等待期分别为 12 个月、 24 个月、 36 个月，首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予完成，预留授予限制性股票的2个归属等待期分别为12个月、24个月，预留部分归属安
排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的额外限售期
（1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺自每批次限制性股票归属条件成就之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
（2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响额外限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
（3）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足归属前相应的任职期限要求。
（4）满足公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 以2023年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率目标 | 以2023年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率目标 | |
| 第一个归属期 | 2024年 | 15% | 10% | |
| 第二个归属期 | 2025年 | 45% | 35% | |
| 第三个归属期 | 2026年 | 80% | 85% | |
| 考核年度业绩目标达成率（P） | 对应系数（X） | |||
| P≥100% | 1 | |||
| 90%≤P＜100% | 0.9 | |||
| 80%≤P＜90% | 0.8 | |||
| 70%≤P＜80% | 0.7 | |||
| P＜70% | 0 | |||
| 公司层面归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系数的孰高值 | ||||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益、折旧、及本次和有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据为计算依据，2023年净利润基数为104, 340, 527.88元，下同。预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露之后授予完成，目标如下所示：
| 归属期 | 考核年度 | 以2023年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率目标 | 以2023年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率目标 | |
| 第一个归属期 | 2025年 | 45% | 35% | |
| 第二个归属期 | 2026年 | 80% | 85% | |
| 考核年度业绩目标达成率（P） | 对应系数（X） | |||
| P≥100% | 1 | |||
| 90%≤P＜100% | 0.9 | |||
| 80%≤P＜90% | 0.8 | |||
| 70%≤P＜80% | 0.7 | |||
| P＜70% | 0 | |||
| 公司层面归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系数的孰高值 | ||||
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人年度绩效考核结果系数 | 1 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×公司层面归属比例×个人年度绩效考核结果系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为14.50元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股14.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为14.50元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为每股21.42元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的67.70%。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股21.17元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的68.49%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股25.90元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的55.99%。
截至当前，公司上市未满 120 个交易日。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对美新科技2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、美新科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、美新科技2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
美新科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：美新科技2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：美新科技2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
美新科技2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：美新科技2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
美新科技2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：美新科技2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在美新科技2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为14.50元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股14.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为14.50元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为每股21.42元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的67.70%。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股21.17元，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的68.49%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股25.90元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的55.99%。
截至当前，公司上市未满 120 个交易日。
经核查，本独立财务顾问认为：美新科技2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
美新科技2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条件后按约定比例分次归属。本计划首次授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属，归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：美新科技2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为美新科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，美新科技2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标
可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：美新科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、美新科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为美新科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，美新科技股权激励计划的实施尚需经美新科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、相关会议决议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年7月30日