目 录
一、关于重组交易…………………………………………… 第1—35页
二、关于境外销售…………………………………………… 第35—49页
三、关于募投项目…………………………………………… 第49—66页
四、关于关联交易…………………………………………… 第66—82页
2-1
关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕885号
深圳证券交易所：
由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2024〕120028号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中所提及的江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称通润装备公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于重组交易
发行人变更控制权同时从新实控人处收购资产，会计处理按照非同一控制下企业合并处理，合并后发行人资产负债率较大幅度上升。本次募集资金拟进一步发展新收购的标的资产业务。2023年发行人扣非归母净利润0.55亿元，较2022年1.46亿元较大幅度下滑。发行人在首轮问询回复中解释主要系非同一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用合计减少净利润1.14亿元导致。
请发行人补充说明：（1）结合重组标的资产与正泰电器及发行人的业务协同性、交易完成后关联交易增加的情况、标的资产定价公允合理性等，说明标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易的必要性、合理性；（2）结合报告期内光伏储能设备及元器件制造业务合并报表层面毛利率变动，存货市场价格波动、存货周转率及期后销售，非同一控制下企业合并对存货的具体影响金额、范围及期间，对毛利率的具体影响，与同行业可比公司相比是否存在较大差异等，进一步说明前次重组存货评估增值及重组交易定价的合理性及公允性；（3）结
2-2
合并购重组、分拆上市相关规定，各项交易指标占比以及变更实控人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市；（4）结合变更实控人和收购资产为一揽子交易情况及会计准则相关规定，说明按非同一控制下企业合并编制财务报表是否符合会计准则相关要求；（5）结合收购前标的资产的资产负债率、货币资金持有情况，应收账款、存货较高，固定资产较低、销售费用较高，以及2022年1-10月标的资产扣除财务费用影响后净利润较低的情况，说明标的公司资产负债率较高、现金持有量低、流动资产周转慢、轻资产、重营销等经营特点的合理性，是否符合行业企业一般特征，是否存在经营困难、偿债风险或收购前盈利能力大幅下滑等情况，收购后业绩大幅增长的原因及合理性，结合前述情况进一步说明收购定价的公允合理性；（6）反馈回复解释2023年业绩下滑原因主要为存货评估增值及汇兑损益影响，请进一步区分原有业务业绩变动、标的资产业绩情况、存货评估增值情况及其具体影响、汇兑损益情况以及影响利润下滑的其他因素等，说明2023年扣非归母净利润较2022年出现大幅下滑的原因及合理性；结合前述情况，说明2023年原有业务及新并购业务是否存在业绩大幅下滑情况，是否影响业绩承诺实现；业绩承诺核算是否考虑了评估增值影响，未考虑的原因，是否符合相关条款约定。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。(审核问询函第二题)
(一) 结合重组标的资产与正泰电器及发行人的业务协同性、交易完成后关联交易增加的情况、标的资产定价公允合理性等，说明标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易的必要性、合理性
1. 重组标的资产与正泰电器及公司的业务协同性
前次重组标的资产上海正泰电源系统有限公司(以下简称正泰电源)主要从事光伏储能设备及元器件制造业务，产品技术领先、产品种类丰富，在行业内已建立较高的品牌知名度和市场占有率，在新能源领域具备一定优势。
（1）重组标的资产与正泰电器的业务协同性
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）系国内低压电器及新能源行业龙头企业，已实现电力全产业链布局，具备全产业链集成及解决方案优势。同时，正泰电器在成本控制、规模化和全流程数智化生产，以及技术创新、渠道和品牌管理等方面都具备较强竞争优势。正泰电源与正泰电器及下属公司同属新
2-3
能源行业，二者在技术创新、市场渠道拓展、产业链整合、品牌文化等方面具备业务协同性。
（2）重组标的资产与公司的业务协同性
前次重组交易前，公司主要从事金属工具箱柜、机电钣金等业务，在海外渠道、钣金加工制造能力等方面具有一定优势，为实现业务进一步发展，公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极，在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模较小，行业竞争力有限。
正泰电器在计划取得公司控制权时，基于更好地发挥各子公司之间的业务协同效应，持续提升光伏储能设备及元器件制造业务核心竞争力的考虑，拟将逆变器及储能相关资产出售给公司。前次重组完成后，公司形成了光伏储能设备及元器件制造业务和金属制品业务双主业运行格局，并将标的资产的新能源业务纳入整体业务体系及发展规划中，充分把握优质资产注入所带来的快速发展机遇，在客户资源、营销渠道、内部协作、管理与运作经验互惠、技术与产业信息共享等方面加强协同发展，具体如下：
1）客户资源共享：公司原业务与重组注入新能源业务均以境外销售为主，通过本次整合将实现双方在海外资源的互通。同时，公司原业务金属制品在新能源领域存在广泛应用，公司原业务领域将借助标的资产在光伏行业的既有行业客户资源，实现光伏行业与原有业务的客户资源共享。2）拓宽销售场景：公司将与标的公司在境内外销售渠道方面形成资源共享及互补，公司原业务面向美国商超渠道，为美国户储销售的重要渠道之一，标的资产业务将积极运用原业务领域的境外销售渠道，进一步拓宽相关户用产品的销售场景。3）推进内部协作：推动原业务与新业务之间的内部协作，充分发挥自身供应体系的优势，利用原业务在国内外的生产能力和资源，能够为新业务在国内提供储能配套壳体的钣金业务，在泰国提供逆变器壳体的供应。有助于优化资源配置，降低成本，提高生产效率。4）管理与运作经验互惠：标的公司作为现代化生产与国际化运营的企业，在泰国、美国等国家具有丰富管理经验，能够为原业务在境外投资建厂、多地区布局提供运作经验，节约境外经营的成本。此外，前次重组完成后利用标的公司在现代化管理方面的经验，通过全面上线管理运营系统，加快了公司在公司治理方
2-4
面的融合，提升重组完成后公司的管理效率。
5）技术与产业信息共享：通过技术和产业信息的共享，提升不同业务板块产品的快速迭代能力和新产品设计研发能力，为客户提供更丰富的产品品类和更系统的解决方案。
2. 前次重组交易完成后关联交易增加的情况
2021年至2024年3月，前次重组交易完成前后，公司关联交易的变动情况如下：
单位：万元
第 4 页 共 82 页项目
| 项目 | 重组完成前 | 重组完成后 | |||
| 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | 2024年1-3月 | 2023年6-12月 | |
| 关联销售 | 8.42 | 77.51 | 51.25 | 9,612.94 | 33,593.84 |
| 营业收入 | 57,813.22 | 167,803.36 | 192,111.24 | 68,432.39 | 193,985.09 |
| 关联销售占比 | 0.01% | 0.05% | 0.03% | 14.05% | 17.32% |
| 关联采购 | 1,176.25 | 3,950.28 | |||
| 营业成本 | 44,653.09 | 126,578.51 | 150,543.55 | 48,159.95 | 146,066.64 |
| 关联采购占比 | 2.44% | 2.70% | |||
注1：关联采购占比为关联采购与营业成本的比例，关联销售占比为关联销售与营业收入的比例；
注2：关联交易的数据为采购/销售商品、接受/提供劳务的合计数。
前次重组交易完成后，因正泰电源纳入公司合并范围，公司的整体关联交易金额有所上升。其中，关联采购金额占营业成本的比例较低，关联采购主要系向关联方采购原材料以及服务，定价主要系依据市场价格协商确定，具备公允性；向关联供应商采购系基于产品需求、各个供应商的技术水平、报价等因素综合确定，具备必要性及合理性。
公司关联销售主要系对关联方销售逆变器及储能系统产品，销售价格系公开招投标确定或根据市场价格协商确定，具备公允性；公司关联客户主要为下游优质光伏新能源企业，向相关方销售系基于真实商业背景，具备必要性及合理性。
随着光伏储能市场下游产能扩张迅速，光伏逆变器、储能系统的采购需求旺盛，正泰电源作为较早从事光伏逆变器研发生产的公司，在产品丰富度、质量可
2-5
靠性、响应速度等方面均得到了客户认可，正泰电源在光伏逆变器和储能领域具有较强的核心竞争优势，具备较高的市场地位和占有率，能够较好的满足客户需求，正泰电源的经营规模不断扩大，对关联方的交易具有合理性和真实性，关联交易金额增长也具备真实商业背景。正泰电源在日常经营过程中已经加强了对关联交易的管理，除必要、具备商业合理性的关联交易外，尽量避免发生关联交易。作为逆变器、储能系统产品的优质供应商，正泰电源积极通过提升自身技术能力、技术积累及市场拓展等措施，提升自身产品竞争力，不断挖掘已有客户新的业务需求同时开发新的客户，持续提升其市场份额，正泰电源在光伏储能行业的竞争力不断增强，具备独立经营能力。公司在关联销售、采购方面不存在对关联方的重大依赖，关联交易定价公允，未影响其独立性和业绩稳定性。
3. 标的资产定价公允合理性
前次重组标的资产温州盎泰电源系统有限公司(以下简称盎泰电源)系评估基准日（2022年10月31日）后设立的持股型公司，除投资正泰电源外，未开展实质业务。前次重组交易中，公司通过收购盎泰电源取得正泰电源的控制权。因此前次重组标的资产评估过程中，坤元资产评估有限公司对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值。同时，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源
97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元资产评估有限公司对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，截至评估基准日，前次重组标的资产的估值结果如下：
单位：万元
第 5 页 共 82 页评估标的
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 盎泰电源100%股权 | 资产基础法 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25% |
| 正泰电源100%股权 | 资产基础法 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08% |
| 收益法 | 29,823.63 | 83,179.00 | 53,355.37 | 178.90% |
注：股东全部权益账面值为正泰电源单体口径净资产账面价值
根据前述评估结果，经交易各方协商，前次重组标的资产盎泰电源100%股权最终确定交易价格为84,030.47万元。
2-6
综上，标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产定价公允、合理。
4. 标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易具有必要性、合理性
(1) 符合两家上市公司的长期战略发展规划，创造股东价值
前次重组与两家上市公司的长期发展战略一致，有助于优化资源配置和股权管理架构，集中赋能相关产业发展，提高经营管理效率，增强市场竞争力，提升各优质资产的整体估值，为两家上市公司带来长期利益，增加股东回报。
(2) 有利于加强各业务板块的业务融合，充分发挥业务协同作用
对正泰电器而言，有利于更好地发挥各子公司之间的业务协同效应，持续提升光伏储能设备及元器件制造业务的核心竞争力，巩固控制权变更后对上市公司的控制地位；对通润装备公司而言，有利于充分把握优质资产注入所带来的快速发展机遇，在保持双主业驱动的模式下，加速新能源业务的发展。
(3) 把握行业发展机遇，实现业务跨越式发展
前次重组注入的光储逆变器及储能系统业务具有良好的发展前景，存在多家以该业务为主业的上市公司，具备独立运营的基础，将相关业务注入公司有助于提升上市公司的盈利水平及风险控制能力，通过双主业运营及上市公司平台，实现业务的跨越式发展，全面提升控制权变更完成后上市公司价值，为股东创造更为丰厚的回报。
(4) 重组交易程序合规，标的资产定价公允、合理
前次重组已按规定履行必要的决策审批程序，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产定价公允、合理。
综上所述，标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易具有必要性、合理性。
(二) 结合报告期内光伏储能设备及元器件制造业务合并报表层面毛利率变动，存货市场价格波动、存货周转率及期后销售，非同一控制下企业合并对存货的具体影响金额、范围及期间，对毛利率的具体影响，与同行业可比公司相比是否存在较大差异等，进一步说明前次重组存货评估增值及重组交易定价的合理性
2-7
及公允性
1. 光伏储能设备及元器件制造业务毛利率变动情况
光伏储能设备及元器件制造业务由子公司盎泰电源开展，盎泰电源自2023年6月起纳入合并范围，盎泰电源各期毛利率及纳入合并范围后考虑非同一控制下企业合并产生的评估增值影响后的毛利率对比列示如下：
第 7 页 共 82 页
项目
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 （6-12月） | 2022年度 | 2021年度 | |
| 盎泰电源纳入合并范围后的毛利率（2023年6月至2024年3月各期） | 合并层面 | 30.81% | 23.12% | ||
| 盎泰电源层面 | 31.39% | 33.40% | |||
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 盎泰电源各期毛利率 | 31.39% | 31.73% | 30.53% | 29.21% | |
2021年至2024年3月各期，盎泰电源自身毛利率波动较小。自盎泰电源纳入合并范围后，2024年1-3月上市公司光伏储能设备及元器件制造业务毛利率较2023年6-12月显著提升，主要系非同一控制企业合并产生的合并评估增值中存货评估增值金额随存货进行了结转，导致2023年合并口径下光伏储能设备及元器件制造业务毛利率偏低，存货评估增值于2023年年内基本结转完毕从而使得2024年光伏储能设备及元器件制造业务毛利率有所回升。
2. 存货市场价格波动
存货评估方式系针对库存商品、发出商品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值；上述售价以合并日已接受订单的金额或预计销售金额确定。合并日盎泰电源的存货评估增值金额约80%由针对美国市场的逆变器存货产生，一方面由于美国市场的产品需要由泰国工厂提前生产且需考虑较长的运送周期，存在一定程度备货；另一方面由于美国市场毛利较高，以逆减法评估的价值更高。2021年至2024年3月，美国市场逆变器销售价格波动情况如下：
| 项目 | 合并日后 | 合并日前 | |||
| 2024年1-3月 | 2023年6-12月 | 2023年1-5月 | 2022年 | 2021年 | |
| 美国市场逆变器平均销售单价（元/W） | 0.42 | 0.47 | 0.49 | 0.49 | 0.45 |
合并日前与合并日后各期，美国市场平均逆变器销售价格因产品结构因素均
2-8
存在小幅波动。存货评估增值基本于合并日后2023年结转完毕，当期平均销售价格与当年合并日前2023年1-5月的期间不存在较大波动，略有下降主要系出货结构的变化所致，单瓦销售价格更低的地面电站逆变器销售占比从约9%提升至约38%所致；2024年1-3月单价下降，亦由于美国市场地面电站销售占比持续提高至45%所致，价格波动系产品结构波动所致，市场价格不存在显著波动。
除针对美国市场逆变器的存货外，剩余合并日存在评估增值较小，主要系存根据订单已发货的发出商品，均已确认收入并结转成本及存货评估增值。综上，合并日盎泰电源存货评估价格由坤元资产评估有限公司评估确定，逆减法中的存货售价以合并日已接受订单的金额或预计销售金额确定，合并日存货评估价值合理、公允；主要结转期间内较合并日前相比平均市场价格不存在显著差异，销售单价波动主要系出货产品结构变化导致，未见显著偏离合并日存货评估定价的情况。
3. 存货周转率
报告期内，光伏储能设备及元器件制造业务存货周转情况及与同行业可比公司对比情况如下：
第 8 页 共 82 页
项目
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 |
| 固德威 | 1.55 | 2.84 |
| 锦浪科技 | 2.15 | 2.02 |
| 上能电气 | 1.65 | 2.79 |
| 阳光电源 | 1.43 | 2.30 |
| 平均值 | 1.70 | 2.49 |
| 通润装备公司：光伏储能设备及元器件制造业（含合并评估增值） | 1.35 | 1.91 |
| 通润装备公司：光伏储能设备及元器件制造业（剔除合并评估增值） | 1.34 | 1.79 |
注1：盎泰电源开展的光伏储能设备及元器件制造业于2023年6月起纳入合并范围，2023年通润装备光伏储能设备及元器件制造业的存货周转率数据取2023年6-12月期间的数据计算，数据已年化
注2：存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]
注3：2024年1-3月存货周转率数据已年化计算
2-9
盎泰电源下属子公司正泰电源开展光伏储能设备及元器件制造业务，于2023年6月起纳入公司合并范围。报告期内，光伏储能设备及元器件制造业剔除合并评估增值前后的存货周转率均低于同行业可比公司，主要系业务模式、区域分布以及存货结构的差异所致，直销模式、境外生产导致多道国际运输及现货备货模式以及以工商业和大型地面电站为主的产品结构导致存货周转率低于同行业可比公司存在合理性，具体请见本说明二（二）3之说明。
2023年6-12月，通润装备公司光伏储能设备及元器件制造业整体存货周转率为1.91；98%的存货评估增值已于此7个月期间内结转完毕，与存货周转情况基本匹配。存货周转情况正常，未出现大规模呆滞及跌价迹象，存货评估增值合理 。
4. 存货期后销售
截至2024年5月末，光伏储能设备及元器件制造业务于合并日期后结转情况如下：
单位：万元
第 9 页 共 82 页存货类别/年份
| 存货类别/年份 | 2023年6月1日（合并日） | ||
| 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | |
| 原材料 | 17,467.40 | 16,002.29 | 91.61% |
| 在产品 | 5,098.76 | 5,098.76 | 100.00% |
| 库存商品 | 33,707.40 | 32,094.65 | 95.22% |
| 发出商品 | 11,566.01 | 11,566.01 | 100.00% |
| 委托加工物资 | 6,032.22 | 6,004.18 | 99.54% |
| 低值易耗品 | <0.01 | ||
| 合计 | 73,871.79 | 70,765.89 | 95.80% |
注：期后存货结转统计截至2024年5月31日；列示金额已剔除存货评估增值
合并日存货统计至2024年5月末的结转比例为95.80%，存货评估增值结转情况与存货期后结转情况基本匹配。
5. 非同一控制下企业合并对存货的具体影响金额、范围及期间，对毛利率的具体影响
盎泰电源自2023年6月起纳入合并范围，本次合并构成非同一控制下企业合
2-10
并，按照《企业会计准则》要求，需要在购买日对公司可辨认净资产的公允价值进行评估，坤元资产评估有限公司对盎泰电源截至合并日的可辨认资产与负债出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕683号），评估价值与合并日账面价值的差异系合并评估增值，即本次评估范围系合并日账面存货。合并评估增值对存货金额的影响期间为合并日起至合并日存在评估增值的存货结转完毕之日；截至2023年末和2024年3月末，评估增值对盎泰电源存货影响金额已较小。评估增值在合并日及后续各期末对存货具体影响金额如下：
单位：万元
第 10 页 共 82 页
项目
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 合并日（2023年6月1日） |
| 盎泰电源存货账面价值 | 71,999.60 | 70,718.40 | 72,503.22 |
| 加：存货评估增值 | 149.64 | 225.35 | 11,291.64 |
| 合并层面盎泰电源存货账面价值 | 72,149.23 | 70,943.76 | 83,794.86 |
非同一控制下企业合并对毛利率影响系由合并评估增值结转增加成本所致，自合并日起的报告期各期具体影响情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年6-12月 |
| 存货评估增值减少毛利金额 | 75.72 | 11,066.29 |
| 长期资产评估增值减少毛利金额 | 128.42 | 455.43 |
| 评估增值减少毛利金额合计 | 204.14 | 11,521.72 |
| 盎泰电源毛利率 | 31.39% | 33.40% |
| 合并层面盎泰电源毛利率 | 30.81% | 23.12% |
| 合并评估增值减少毛利率 | 0.58% | 10.28% |
剔除合并评估增值影响，报告期内光伏储能设备及元器件制造业与可比公司综合毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-3月 | 2023年 |
| 固德威 | 27.47% | 30.76% |
| 锦浪科技 | 24.24% | 32.38% |
| 上能电气 | 23.55% | 19.23% |
| 阳光电源 | 36.67% | 30.36% |
2-11
第 11 页 共 82 页
平均值
| 平均值 | 27.98% | 28.18% |
| 通润装备公司：光伏储能设备及元器件制造业 | 31.39% | 33.40% |
注1：通润装备公司光伏储能设备及元器件制造业自2023年6月起纳入合并范围，以上列示合并日起至报告期各期末数据
注2：通润装备公司光伏储能设备及元器件制造业毛利率数据已剔除合并评估增值影响
剔除合并评估增值影响后，公司光伏储能设备及元器件制造业毛利率略高于可比公司平均值，基本处于可比公司毛利区间内，与可比公司不存在较大差异。
6. 前次重组存货评估增值及重组交易定价的合理性及公允性
前次重组存货评估增值系根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕683号）中合并日存货评估价值与合并日存货账面价值的差额计算得出，评估结果合理、公允。
前次重组交易标的为盎泰电源100%股权，坤元资产评估有限公司对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值；对盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）进一步采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕37号）。前次重组交易作价84,030.47万元，基于盎泰电源100%股权价值确定，交易定价合理、公允。前次重组中存货评估增值仅影响资产基础法评估结果，由于资产基础法未能对客户资源、人力资源、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，因而前次重组标的的核心资产正泰电源股权系由收益法评估结果作为最终评估结论。前次重组交易作价基于以收益法为最终评估结论的评估价值经交易各方协商确定，存货评估增值对交易作价不产生影响。
(三) 结合并购重组、分拆上市相关规定，各项交易指标占比以及变更实控人后公司业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市；
1. 重组上市、分拆上市相关规定，结合各项交易指标占比分析
(1) 前次重组不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的规定：“上市公
2-12
司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
1) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
2) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
3) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
4) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
5) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
前次重组标的公司盎泰电源与通润装备公司2021年扣除输配电控制设备业务资产（常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司）后的相关财务指标如下表所示：
单位：万元
第 12 页 共 82 页
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 通润装备公司（扣除输配电） | 176,629.21 | 153,658.11 | 158,733.10 |
| 项目 | 资产总额及成交金额孰高 | 资产净额及成交金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 114,336.68 | 84,030.47 | 89,914.27 |
| 指标占比 | 64.73% | 54.69% | 56.64% |
注：上表中扣除的输配电控制设备业务的数据系常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司相关财务指标的简单加计数，未考虑合并抵消等因素。
根据上述财务数据，通润装备公司现金收购资产相关财务指标未达到上市公司重组时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标扣除输配
2-13
电业务对应财务指标的100%。前次重组完成后，通润装备公司保留其原有的金属箱柜及机电钣金业务，新增光伏逆变器及储能业务，光伏逆变器及储能业务的相应指标占上市公司重组时最近一年一期的备考审阅报告中对应财务指标的比例如下：
单位：万元
第 13 页 共 82 页
财务指标
| 财务指标 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | ||
| 光伏逆变器及储能业务（盎泰电源） | 上市公司（备考） | ||
| 数值 | 占比 | 数值 | |
| 营业收入 | 92,101.27 | 39.43% | 233,605.92 |
| 净利润 | 5,592.40 | 28.18% | 19,847.29 |
| 财务指标 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 光伏逆变器及储能业务（盎泰电源） | 上市公司（备考） | ||
| 数值 | 占比 | 数值 | |
| 营业收入 | 89,914.27 | 31.88% | 282,025.51 |
| 净利润 | 4,450.89 | 21.26% | 20,939.50 |
注：上表中光伏逆变器及储能业务的数据系盎泰电源合并口径；公司的数据系备考口径前次重组完成后，根据公司备考审阅报告的相关数据，公司重组时最近一年一期，光伏逆变器及储能业务类资产的营业收入指标占公司备考审阅报告相应指标的比例分别为31.88%、39.43%，净利润指标占比分别为21.26%、28.18%，其占比不高，相较而言公司原有业务规模占比仍较大，公司主营业务未发生根本性变化。
综上所述，前次重组现金收购资产相关财务指标未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标扣除输配电业务对应财务指标的100%，且在前次重组完成前后公司主营业务未发生根本性变化，因此前次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(2) 前次重组不构成分拆上市
根据《上市公司分拆规则（试行）》第二条的规定，上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。
2-14
如前文所论述，前次重组标的公司与公司相关财务指标不满足重组上市的标准，且公司主营业务未发生根本性变化，前次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，因此前次重组不符合《上市公司分拆规则（试行）》第二条关于分拆上市的定义，前次重组不构成分拆上市。
2. 结合变更实控人后公司业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市
前次重组前，公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。前次重组完成后，盎泰电源成为上市公司重要的新能源业务资产，公司主营业务从传统金属制品业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成双主业驱动，多产品并举的业务格局。
光储逆变器及储能系统业务方面，正泰电源成立十多年来，长期深耕于光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏逆变器与储能系统解决方案。正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的竞争力和行业影响力。
金属制造业务方面，公司金属工具箱柜业务主要产品有金属工具箱、工具柜、工具车、工作台、墙立柜等，相关产品主要用作存储、运输各类手工工具及配件以及作为各项作业的作业台，在优化工具存储环境的同时，能够起到提高装配、维修效率的作用；机电钣金业务主要产品有电子冰箱、户外显示屏、户外电视机、点餐机、电器集成产品、钣金结构件等。公司相关业务保持较高行业知名度、产品优势与技术工艺优势，存在稳定客户群体。
公司在控制权变更及重组完成后，将长足发展双主业驱动的经营模式，实施以传统优势金属制品业务为基础、以新能源业务为第二增长极的经营战略，大力推进新能源业务与金属制品业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务并行发展，全面提升公司资产规模和持续盈利能力，优化公司产业结构和资产质量，增强公司抗风险能力，增强公司综合竞争力，增厚公司每股收益，实现全体股东利益最大化。
综上所述，前次重组不构成重组上市或变相分拆上市。
(四) 结合变更实控人和收购资产为一揽子交易情况及会计准则相关规定，说明按非同一控制下企业合并编制财务报表是否符合会计准则相关要求
2-15
1. 变更实控人和收购资产一揽子交易情况
公司原控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.与正泰电器及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）于2022年11月22日签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定将其持有的公司106,955,115 股股票（占公司总股本的29.99%）以总价1,020,000,000元转让给正泰电器及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）。本次股份转让完成后，公司控股股东将由常熟市千斤顶厂变更为正泰电器（以下简称上市公司控制权收购交易）。同日，公司与正泰电器、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称上海挚者）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称上海绰峰）签署《资产收购框架协议》，正泰电器、上海挚者、上海绰峰设立温州盎泰整合正泰电源
97.101%的股权（以下简称标的股权），公司以现金方式收购正泰电器、上海挚者、上海绰峰持有的温州盎泰公司100%的股权（以下简称盎泰股权交易）。
根据《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》及《资产收购框架协议》相关约定，盎泰股权交易与上市公司控制权收购交易的实施互为前提，即上市公司控制权收购向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和盎泰电源向市场监督管理局办理标的股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：
(1) 上市公司控制权收购的经营者集中审查通过；
(2) 上市公司控制权收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
(3) 盎泰股权交易经公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。标的股权完成过户手续后五（5）个工作日内，上市公司控制权收购应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，标的股权的过户无法付诸实施的，则上市公司控制权收购不予实施，如上市公司控制权收购最终无法付诸实施的，则标的股权恢复至盎泰股权交易实施前状态。
2. 会计准则相关规定
(1) 会计准则规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条 参与合并的企业在合并
2-16
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
(2) 企业会计准则讲解
根据企业会计准则讲解，判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：
1) 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。
2) 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
3) 实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。
4) 企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
综上所述，盎泰股权交易与上市公司控制权收购交易的实施互为前提，温州盎泰在合并前未受公司控制，且温州盎泰与公司在合并前也不存在同受控制的情形，在合并后温州盎泰与公司同受正泰电器控制，但不满足同一控制下企业合并前后较长时间受公司控制的情形，故公司按非同一控制下企业合并编制财务报表符合会计准则相关要求。
(五) 结合收购前标的资产的资产负债率、货币资金持有情况，应收账款、存货较高，固定资产较低、销售费用较高，以及2022年1-10月标的资产扣除财务费用影响后净利润较低的情况，说明标的公司资产负债率较高、现金持有量低、流动资产周转慢、轻资产、重营销等经营特点的合理性，是否符合行业企业一般特征，是否存在经营困难、偿债风险或收购前盈利能力大幅下滑等情况，收购后业绩大幅增长的原因及合理性，结合前述情况进一步说明收购定价的公允合理性；
1. 标的公司资产负债率较高、现金持有量低、流动资产周转慢、轻资产、重
2-17
营销等经营特点的合理性，是否符合行业企业一般特征，是否存在经营困难、偿债风险或收购前盈利能力大幅下滑等情况
(1) 本次收购前标的公司的经营特点与行业企业一般特征存在一定差异具有合理性
1) 资产负债率分析
前次重组报告期内，标的公司的资产负债率分别为69.51%、67.94%和71.81%，较为稳定，与可比同行业上市公司对比如下：
第 17 页 共 82 页
公司简称
| 公司简称 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 固德威 | 60.66% | 54.83% | 43.09% |
| 锦浪科技 | 71.55% | 64.50% | 38.35% |
| 上能电气 | 77.72% | 67.06% | 62.40% |
| 阳光电源 | 67.97% | 61.01% | 61.20% |
| 平均值 | 69.48% | 61.85% | 51.26% |
| 盎泰电源 | 71.81% | 67.94% | 69.51% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注2：可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日公开披露数据
前次重组报告期内，可比同行业上市公司资产负债率呈上升趋势，主要系由于行业迅速扩张带来的资本性开支增加，同时业务规模不断扩展存在一定经营性的资金占用，从而使得行业可比公司通过融资方式支持业务发展，整体资产负债率处于较高水平。盎泰电源资产负债率略高于同行业可比上市公司主要系由于公司资产及负债规模较小，且可比公司作为上市公司可通过股权融资等多种渠道进行资金筹措，从而优化资本结构，而盎泰电源主要系通过债务性融资以及经营性负债的增加支持日常经营，导致资产负债率略高于同行业上市公司。
2) 资产结构分析
前次重组报告期内，标的公司的资产结构如下：
单位：万元
| 资 产 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | ||||||
2-18
第 18 页 共 82 页货币资金
| 货币资金 | 18,094.09 | 12.11% | 18,680.63 | 16.34% | 17,322.33 | 23.13% |
| 交易性金融资产 | 17.29 | 0.02% | 100.00 | 0.13% | ||
| 应收账款 | 35,846.51 | 23.99% | 21,362.70 | 18.68% | 17,426.23 | 23.27% |
| 应收款项融资 | 1,257.95 | 0.84% | 4,250.00 | 3.72% | 2,780.36 | 3.71% |
| 预付款项 | 2,137.14 | 1.43% | 1,109.70 | 0.97% | 658.99 | 0.88% |
| 其他应收款 | 5,481.55 | 3.67% | 3,691.50 | 3.23% | 3,595.91 | 4.80% |
| 存货 | 65,225.24 | 43.66% | 47,648.85 | 41.67% | 22,071.83 | 29.47% |
| 合同资产 | 1,879.44 | 1.26% | 1,388.71 | 1.21% | 832.69 | 1.11% |
| 其他流动资产 | 2,954.27 | 1.98% | 2,631.83 | 2.30% | 1,961.69 | 2.62% |
| 流动资产合计 | 132,876.19 | 88.94% | 100,781.21 | 88.14% | 66,750.04 | 89.14% |
| 非流动资产 | ||||||
| 固定资产 | 5,440.05 | 3.64% | 5,628.61 | 4.92% | 3,854.84 | 5.15% |
| 在建工程 | 1,358.10 | 0.91% | 648.45 | 0.57% | 493.20 | 0.66% |
| 使用权资产 | 3,290.50 | 2.20% | 3,157.26 | 2.76% | ||
| 无形资产 | 49.21 | 0.03% | 51.92 | 0.05% | ||
| 长期待摊费用 | 2,068.14 | 1.38% | 764.46 | 0.68% | 927.85 | 1.24% |
| 递延所得税资产 | 4,325.20 | 2.89% | 3,304.78 | 2.89% | 2,859.93 | 3.82% |
| 非流动资产合计 | 16,531.20 | 11.06% | 13,555.47 | 11.86% | 8,135.82 | 10.86% |
| 资产总计 | 149,407.39 | 100.00% | 114,336.68 | 100.00% | 74,885.87 | 100.00% |
前次重组报告期各期末，标的公司流动资产分别为66,750.04万元、100,781.21万元和132,876.19万元，占当期期末总资产比例分别为89.14%、88.14%和88.94%；非流动资产分别为8,135.82万元、13,555.47万元和16,531.20万元，占当期期末总资产比例分别为10.86%、11.86%和11.06%，整体而言，标的公司流动性资产占比较高，呈现轻资产运营的特点。
① 货币资金
前次重组报告期各期末，标的公司的货币资金余额为17,322.33万元、18,680.63万元和18,094.09万元，占总资产的比例分别为23.13%、16.34%和
12.11%，以银行存款和其他货币资金为主，前次重组报告期各期末，标的公司货币资金金额保持相对稳定。
单位：万元
2-19
第 19 页 共 82 页公司简称
| 公司简称 | 2022年10月31日[注] | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 固德威 | 157,665.13 | 27.19% | 123,127.43 | 33.15% | 108,842.29 | 42.52% |
| 锦浪科技 | 157,700.77 | 10.57% | 74,732.55 | 11.84% | 99,056.30 | 33.39% |
| 上能电气 | 148,251.73 | 32.12% | 78,624.41 | 29.15% | 63,761.77 | 28.37% |
| 阳光电源 | 1,166,660.15 | 18.93% | 779,014.40 | 18.18% | 741,744.28 | 26.49% |
| 平均值 | - | 22.20% | - | 23.08% | - | 32.69% |
| 盎泰电源 | 18,094.09 | 12.11% | 18,680.63 | 16.34% | 17,322.33 | 23.13% |
[注]可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日公开披露数据本次重组前，盎泰电源为正泰电器下属子公司，整体业务、资产规模明显小于可比同行业上市公司，最低货币资金保有量需求低于同行业上市公司。在前期重组报告期内，同行业可比上市公司通过上市平台进行股权融资，固德威、锦浪科技、上能电气和阳光电源分别募集资金7.72亿元、15.95亿元、7.71亿元和
36.23亿元，有效的提升了货币资金保有量，并对各自公司生产经营、产能建设等具有重要作用。同时，标的公司2021年及2022年1-10月，由于物流不畅及部分原材料供应紧张等原因，一定程度进行了原材料等存货的备货，从而导致当期支付现金有所增加，另外，标的公司对现有产线进行改造、新建生产线等导致固定资产投资增加，从而使得期末货币资金保有量未明显增加。
② 流动资产
前次重组报告期各期末，标的公司流动资产以应收账款和存货为主，占总资产比例较高，对于应收账款、存货及流动资产周转等情况分析如下：
A.应收账款
前次重组报告期各期末，应收账款账面价值分别为17,426.23万元、21,362.70万元和35,846.51万元，占总资产比例分别为23.27%、18.68%和23.99%，应收账款规模及占比增加主要系随着营业收入规模的增长以及部分客户信用期有所延长所致，与可比同行业上市公司对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年10月31日/ 2022年1-10月[注] | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | |||
| 账面余额 | 占营业收入比例 | 账面余额 | 占营业收入比例 | 账面余额 | 占营业收入比例 | |
2-20
第 20 页 共 82 页固德威
| 固德威 | 68,480.63 | 14.54% | 33,821.95 | 12.63% | 17,671.07 | 11.12% |
| 锦浪科技 | 111,521.35 | 18.94% | 51,903.25 | 15.67% | 33,694.64 | 16.17% |
| 上能电气 | 92,443.56 | 39.53% | 61,543.33 | 56.34% | 55,897.69 | 55.67% |
| 阳光电源 | 1,517,060.83 | 37.68% | 968,903.12 | 40.14% | 740,603.97 | 38.40% |
| 平均值 | - | 27.67% | - | 31.20% | - | 30.34% |
| 盎泰电源 | 42,904.54 | 38.82% | 27,659.89 | 30.76% | 21,714.63 | 26.80% |
[注]可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日或2022年度公开披露数据，标的公司占营业收入比例已年化比较
因业务体量与客户结构不同，盎泰电源与可比上市公司在应收账款规模、以及占营业收入比例方面存在一定差异。盎泰电源应收账款规模较同行业公司更小，主要系其仍处于业务发展期，收入规模远小于可比公司，而盎泰电源应收账款占营业收入比例有所上升，主要系客户结构调整以及部分客户信用期延长所致。
B.存货
前次重组报告期各期末，盎泰电源存货账面价值为22,071.83万元、47,648.85万元和65,225.24万元，占总资产的比例为29.47%、41.67%和43.66%。存货金额及占比有所增加主要系为应对部分物料供应短缺及满足后续生产需求，盎泰电源提前采购原材料及生产备货使得标的公司存货金额逐渐上升，与可比同行业上市公司对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年10月31日 / 2022年1-10月[注] | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | |||
| 账面余额 | 占营业收入比例 | 账面余额 | 占营业收入比例 | 账面余额 | 占营业收入比例 | |
| 固德威 | 160,176.69 | 34.01% | 86,487.00 | 32.29% | 35,296.85 | 22.21% |
| 锦浪科技 | 207,380.61 | 35.21% | 129,847.51 | 39.20% | 46,390.81 | 22.26% |
| 上能电气 | 133,999.45 | 57.30% | 70,120.38 | 64.19% | 39,005.45 | 38.85% |
| 阳光电源 | 1,968,382.37 | 48.90% | 1,108,335.14 | 45.92% | 395,193.23 | 20.49% |
| 平均值 | - | 43.86% | - | 45.40% | - | 25.95% |
| 盎泰电源 | 66,429.88 | 60.11% | 48,101.15 | 53.50% | 22,588.96 | 27.88% |
[注]可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日或2022年度公开披露数据，标的公司占营业收入比例已年化比较
盎泰电源存货规模整体随收入增长而增长，匹配其业务规模及发展形势，与
2-21
可比同行业上市公司的存货增长及占营业收入比例不存在较大差异。2021年及2022年10月末，存货规模占营业收入比例高于同行业均值主要系标的公司对原材料进行了备货，且行业一季度为淡季因此通常年末存货金额（可比同行业公司存货金额为截至2022年12月31日金额）低于重组基准日存货金额。C.流动资产周转率前次重组报告期内，标的公司流动资产周转率分别为 1.01、1.07和0.95，与可比同行业上市公司对比如下：
第 21 页 共 82 页
公司名称
| 公司名称 | 2022年10月31日 /2022年1-10月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 固德威 | 1.31 | 1.04 | 1.09 |
| 锦浪科技 | 1.48 | 1.44 | 1.46 |
| 上能电气 | 0.73 | 0.51 | 0.61 |
| 阳光电源 | 0.91 | 0.81 | 0.93 |
| 平均值 | 1.11 | 0.95 | 1.02 |
| 正泰电源 | 0.95 | 1.07 | 1.01 |
注1：流动资产周转率＝营业收入／[（期初流动资产＋期末流动资产）／2]注2：可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日或2022年度公开披露数据，标的公司数据已年化
前次重组报告期内，标的公司流动资产周转率基本保持稳定，与可比同行业平均水平不存在较大差异。
3) 标的公司盈利能力分析
前次重组报告期内，标的公司利润表主要科目及指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 92,101.27 | 89,914.27 | 81,026.94 |
| 营业成本 | 66,202.62 | 63,647.74 | 59,343.99 |
| 毛利率 | 28.12% | 29.21% | 26.76% |
| 销售费用 | 12,513.26 | 11,665.66 | 11,305.49 |
| 管理费用 | 4,208.00 | 3,726.73 | 2,899.23 |
| 研发费用 | 5,827.50 | 4,621.95 | 3,871.56 |
| 财务费用 | -3,944.16 | 1,020.27 | 1,644.07 |
| 营业利润 | 6,338.34 | 4,902.83 | 678.31 |
2-22
第 22 页 共 82 页
利润总额
| 利润总额 | 6,300.80 | 4,874.91 | 676.37 |
| 净利润 | 5,592.40 | 4,450.89 | 369.96 |
① 营业收入
前次重组报告期内，标的公司营业收入分别为81,026.94万元、89,914.27万元和92,101.27万元，与可比同行业上市公司对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-10月[注] | 2021年度 | 2020年度 |
| 固德威 | 471,023.65 | 267,811.38 | 158,908.41 |
| 锦浪科技 | 588,960.14 | 331,241.47 | 208,437.07 |
| 上能电气 | 233,854.18 | 109,237.43 | 100,401.27 |
| 阳光电源 | 4,025,723.92 | 2,413,659.87 | 1,928,564.13 |
| 盎泰电源 | 92,101.27 | 89,914.27 | 81,026.94 |
[注]可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日或2022年度公开披露数据，标的公司数据未年化
随着新能源市场规模逐年扩张，标的公司业务收入增长趋势与同行业公司保持一致，呈现逐年上升态势。
② 毛利率分析
前次重组报告期内，标的公司毛利率分别为26.75%、29.21%和28.12%，保持相对平稳，与可比同行业上市公司对比如下：
| 公司简称 | 2022年1-10月[注] | 2021年 | 2020年 |
| 固德威 | 32.46% | 31.66% | 37.60% |
| 锦浪科技 | 33.52% | 28.71% | 31.82% |
| 上能电气 | 17.29% | 24.61% | 25.74% |
| 阳光电源 | 24.55% | 22.25% | 23.07% |
| 平均值 | 26.95% | 26.81% | 29.56% |
| 盎泰电源 | 28.12% | 29.21% | 26.76% |
[注]可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日或2022年度公开披露数据
前次重组报告期内，标的公司光储逆变器及储能系统产品毛利率水平处于同行业可比公司的波动区间内，略高于同行业均值，系正泰电源境外销售占比较高、
2-23
以大功率产品为主的产品结构及以直销销售业务模式为主等所致，具备较强的盈利能力。
③ 期间费用
前次重组报告期内，标的公司期间费用构成如下：
单位：万元
第 23 页 共 82 页项目
| 项目 | 2022年1-10月[注] | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 销售费用 | 12,513.26 | 13.59% | 11,665.66 | 12.97% | 11,305.49 | 13.95% |
| 管理费用 | 4,208.00 | 4.57% | 3,726.73 | 4.14% | 2,899.23 | 3.58% |
| 研发费用 | 5,827.50 | 6.33% | 4,621.95 | 5.14% | 3,871.56 | 4.78% |
| 财务费用 | -3,944.16 | -4.28% | 1,020.27 | 1.13% | 1,644.07 | 2.03% |
| 合计 | 18,604.58 | 20.20% | 21,034.62 | 23.39% | 19,720.34 | 24.34% |
[注]可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日或2022年度公开披露数据
前次重组报告期内，标的公司期间费用以销售费用及研发费用为主，主要系标的公司积极进行市场培育、加快新品研发，从而提升技术水平以及产品竞争力。随营业收入增长略有增加，总体费用率逐年下降，除财务费用由于汇兑损益影响存在波动外，其余项目费用率较为稳定。
A.销售费用
前次重组报告期内，标的公司销售费用分别为11,305.49万元、11,665.66万元及12,513.26万元，随营业收入略有增长；销售费用率分别为13.95%、12.97%和13.59%，保持相对稳定，销售费用的主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬 | 5,090.73 | 4,782.16 | 4,842.81 |
| 产品质量保证金 | 3,099.72 | 3,189.33 | 2,675.42 |
| 销售佣金 | 1,186.22 | 771.98 | 1,009.31 |
| 折旧摊销费 | 768.99 | 542.49 | 4.50 |
| 广告宣传展览费 | 627.40 | 384.23 | 366.31 |
2-24
第 24 页 共 82 页差旅费
| 差旅费 | 550.50 | 426.93 | 361.52 |
| 咨询顾问费 | 340.09 | 589.22 | 446.48 |
| 业务招待费 | 241.08 | 153.09 | 215.29 |
| 其他 | 608.52 | 826.23 | 1,383.84 |
| 合计 | 12,513.26 | 11,665.66 | 11,305.49 |
标的公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、产品质量保证及销售佣金等构成，与同行业可比公司费用构成不存在较大差异。标的公司销售人员的职工薪酬金额较高，系其销售占比较高的美国市场的销售采取直销模式且叠加美国销售人员的薪酬水平较高导致。产品质量保证金系根据销售产品的质保条款约定按照营业收入的一定比例计提产品质量保证金，与营业收入增长存在较强相关性，随营业收入增长而逐年增长。此外，标的公司为有效开拓市场，在依靠内部员工开拓市场的同时，也需要借助外部第三方开拓市场，因此为促成业务的中间商支付佣金，以全面提升业务规模。前次重组报告期内，标的公司销售费用及比例与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年1-10月[注] | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 固德威 | 33,922.38 | 7.20% | 21,081.95 | 7.87% | 13,080.88 | 8.23% |
| 锦浪科技 | 25,338.99 | 4.30% | 15,431.55 | 4.66% | 12,359.91 | 5.93% |
| 上能电气 | 11,045.45 | 4.72% | 7,008.63 | 6.42% | 6,666.87 | 6.64% |
| 阳光电源 | 316,926.35 | 7.87% | 158,257.83 | 6.56% | 97,340.80 | 5.05% |
| 平均值 | - | 6.02% | 6.38% | - | 6.46% | |
| 盎泰电源 | 12,513.26 | 13.59% | 11,665.66 | 12.97% | 11,305.49 | 13.95% |
[注]可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日或2022年度公开披露数据
报告期内，标的公司可比上市公司销售费用及销售费用率存在一定差异，标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司均值。一方面，标的公司与同行业可比上市公司相比规模较小，规模效益不显著；另一方面，区别于同行业可比上市公司的业务结构和海外市场的销售模式，标的公司以境外销售为主，并在销售规
2-25
模最大的美国市场采取直销模式且以工商业为主，标的公司在美国市场通过多年本土化运营以及优秀售后服务取得了较高的市场占有率，同时导致了标的公司的销售费用率略高于同行业平均。
B.财务费用前次重组报告期内，标的公司财务费用分别为1,644.07万元、1,020.27万元及-3,944.16万元，受汇率波动等因素影响，标的公司财务费用有所波动，财务费用的主要构成如下：
单位：万元
第 25 页 共 82 页项 目
| 项 目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息支出 | 625.46 | 77.34 | 428.31 |
| 减：利息收入 | 106.82 | 220.36 | 238.31 |
| 汇兑损益 | -4,810.79 | 895.78 | 1,340.51 |
| 未实现融资损益 | 88.21 | 34.60 | |
| 手续费 | 259.77 | 232.91 | 113.57 |
| 合 计 | -3,944.16 | 1,020.27 | 1,644.07 |
4) 固定资产
标的公司固定资产主要为机器设备及检测设备等。报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为3,854.84万元、5,628.61万元和5,440.05万元，占总资产的比例分别为5.15%、4.92%和3.64%，为进一步提高技术能力和生产能力，标的公司购买了检测设备以及新增产线，使得标的公司固定资产金额整体呈现上升趋势。
单位：万元
| 可比公司 | 2022年10月31日[注] | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 固德威 | 90,064.18 | 15.53% | 40,265.02 | 10.84% | 27,531.00 | 10.76% |
| 锦浪科技 | 777,731.81 | 52.11% | 294,816.86 | 46.72% | 83,702.69 | 28.22% |
| 上能电气 | 25,505.87 | 5.53% | 20,254.41 | 7.51% | 6,115.92 | 2.72% |
| 阳光电源 | 454,355.60 | 7.37% | 424,599.34 | 9.91% | 324,095.45 | 11.57% |
| 平均值 | - | 20.14% | 18.74% | - | 13.32% | |
2-26
第 26 页 共 82 页盎泰电源
| 盎泰电源 | 5,440.05 | 3.64% | 5,628.61 | 4.92% | 3,854.84 | 5.15% |
[注]可比同行业上市公司金额及指标取自2022年12月31日公开披露数据本次重组前，盎泰电源无自有厂房，固定资产以机器设备为主。盎泰电源与同行业上市公司固定资产规模和占总资产比例差异较大主要系业务构成不同、经营模式及业务规模存在差异所致。阳光电源和锦浪科技固定资产规模较大主要系由于除逆变器及储能系统生产且业务规模较大外，其从事光伏电站的开发、运营业务，电站资产作为固定资产列报使得其固定资产规模远高于同行业可比公司。固德威和上能电气固定资产主要系房屋建筑物及机器设备，且在重组报告期内随着其募投项目新增产能的落地有所增长。由于公司业务规模及产能规模相对较小，且无自有厂房导致公司固定资产规模及占总资产比例小于固德威和上能电气。综上，标的公司资产负债率较高、流动资产周转较慢等经营特点符合行业的一般特征，现金持有量较低、固定资产较小、销售费用率较高等经营特点与行业一般特征存在一定差异，主要系标的公司与可比上市公司业务规模和资产体量存在一定差异，从而使得标的公司各项指标的规模效益尚未体现；同行业上市公司通过直接股权融资等渠道在前次重组报告期内进行了融资，用于构建产能、补充流动资金，使得该等上市公司资产负债率下降、现金持有量增加、固定资产规模增加，标的公司融资渠道较为单一，且固定资产投资主要为机器设备购置，尚无自有房产；此外，标的公司销售区域以境外销售为主、销售方式以直销为主，导致运输周期较长、需进行备货从而使得存货周转率相对较慢，以职工薪酬为主的销售费用及比率相对较高。标的公司同行业可比公司经营特点存在一定差异具有合理性，不存在经营困难、偿债风险或收购前盈利能力大幅下滑等情况。
2. 收购后业绩大幅增长的原因及合理性，结合前述情况进一步说明收购定价的公允合理性
(1) 收购后业绩大幅增长的原因及合理性
收购完成后，标的公司业绩存在大幅增长，2023年实现营业收入184,726.11万元，较重组前一会计年度（2021年）累计增长105.45%，主要系充分受益于光伏及储能行业的发展，为公司逆变器及储能系统业绩增长创造了市场空间。一方面，公司一贯重视研发，在研发端进行了提前的投入，使得公司能够把握逆变器大功率化的行业趋势，提供更有竞争力的产品；另一方面，公司已经形成了以直销为主的本土化团队，进行了专业化销售人员的储备，能够为客户提供更加优质
2-27
的服务。同时，标的公司紧跟行业扩产步伐，除上海外，在泰国以及温州泰顺、甘肃金昌新建产能或进行技改，美国等核心市场进行产能布局国内多生产基地运营满足多样化、多区域的市场需求，2023年标的公司逆变器产能达8,820.00MW，储能系统产能592.34MWh，分别较重组前（2021年）累计增长113.82%、826.25%。
(2) 收购定价的公允合理性
根据坤元资产评估有限公司评估出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值结果如下：
单位：万元
第 27 页 共 82 页评估标的
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 盎泰电源100%股权 | 资产基础法 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25% |
| 正泰电源100%股权 | 资产基础法 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08% |
| 收益法 | 29,823.63 | 83,179.00 | 53,355.37 | 178.90% |
盎泰电源为持股型公司，本身不从事业务，因此对其采用资产基础法进行评估，其主要评估价值为其持有的长期股权投资，正泰电源100%股权的评估价值。为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论采用收益法评估，前次评估定价中对于未来收益、对应自由现金流预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 21,950.77 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 减：营业成本 | 14,316.76 | 132,504.06 | 157,051.17 | 178,850.31 | 198,765.82 | 212,353.26 | 212,353.26 |
| 税金及附加 | 13.31 | 109.29 | 128.90 | 146.71 | 162.54 | 173.35 | 173.35 |
| 销售费用 | 2,545.79 | 17,861.14 | 20,028.36 | 22,075.84 | 23,993.37 | 25,140.95 | 25,140.95 |
| 管理费用 | 1,046.24 | 6,765.79 | 7,173.07 | 7,636.15 | 7,793.80 | 7,700.11 | 7,700.11 |
| 研发费用 | 1,889.08 | 8,499.43 | 10,693.68 | 13,152.38 | 14,661.05 | 16,242.62 | 16,242.62 |
| 财务费用（不含利息支出） | 1,254.23 | 437.34 | 515.78 | 587.07 | 650.41 | 693.66 | 693.66 |
| 加：其他收益 | |||||||
| 投资收益 |
2-28
第 28 页 共 82 页公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | |||||||
| 信用减值损失 | -109.75 | -901.57 | -1,063.28 | -1,210.24 | -1,340.83 | -1,429.97 | -1,429.97 |
| 资产减值损失 | |||||||
| 二、营业利润 | 775.61 | 13,235.03 | 16,001.75 | 18,389.76 | 20,797.43 | 22,260.19 | 22,260.19 |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | |||||||
| 三、息税前利润 | 775.61 | 13,235.03 | 16,001.75 | 18,389.76 | 20,797.43 | 22,260.19 | 22,260.19 |
| 减：所得税费用 | 253.26 | 1,985.25 | 2,400.26 | 2,758.46 | 3,119.61 | 3,339.03 | 3,339.03 |
| 四、息前税后利润 | 522.35 | 11,249.77 | 13,601.49 | 15,631.30 | 17,677.82 | 18,921.16 | 18,921.16 |
| 加：折旧及摊销 | 370.75 | 3,491.43 | 4,219.42 | 4,114.21 | 3,746.93 | 2,254.65 | 2,254.65 |
| 减：资本性支出 | 9,399.47 | 2,001.06 | 543.12 | 633.89 | 2,279.36 | 2,279.36 | |
| 减：营运资金增加 | -1,717.61 | 31,710.93 | 15,356.81 | 13,966.33 | 12,398.92 | 8,464.39 | |
| 企业自由现金流 | 2,610.72 | -26,369.20 | 463.03 | 5,236.06 | 8,391.94 | 10,432.06 | 18,896.45 |
| 折现率 | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% |
| 折现期 | 0.08 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | 4.67 |
| 折现系数 | 0.9914 | 0.9304 | 0.8354 | 0.7501 | 0.6735 | 0.6048 | 5.3190 |
| 折现额 | 2,588.30 | -24,533.90 | 386.80 | 3,927.60 | 5,652.00 | 6,309.30 | 100,510.20 |
| 现金流现值累计值 | 94,840.30 | ||||||
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值＋溢余资产价值=94,840.30+1,166.12-20,385.56 + 7,558.10 = 83,178.96万元
（2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务—少数股东权益 =83,178.96-0.00–0.00 = 83,179.00万元（已取整）
本次重组盈利预测中净利润增长主要基于营业收入规模的大幅增加，预测期间的毛利和各费用类科目指标系结合重组报告期内相关指标确定，不存在较大变化。其中，营业收入规模的增加主要系公司基于市场需求进行了技改及扩产，自2022年下半年开始逐步投产，导致盈利预测期营业收入大幅增加。前次重组评估对正泰电源产能、产销量的预测情况如下：
| 类别 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 光伏逆变 | 产能-MW | 8,600.00 | 8,886.00 | 9,126.00 | 9,126.00 | 9,126.00 | 9,126.00 |
2-29
第 29 页 共 82 页器
| 器 | 销量-MW | 5,404.05 | 6,352.09 | 7,179.01 | 7,817.66 | 8,208.54 | 8,208.54 |
| 产能利用率 | 62.84% | 71.48% | 78.67% | 85.66% | 89.95% | 89.95% | |
| 储能系统 | 产能-MW | 592.34 | 793.48 | 953.35 | 1,198.15 | 1,198.15 | 1,198.15 |
| 销量-MW | 470.00 | 635.50 | 795.78 | 956.75 | 1,102.54 | 1,102.54 | |
| 产能利用率 | 79.35% | 80.09% | 83.47% | 79.85% | 92.02% | 92.02% |
收购完成后标的公司2023年度实现营业收入184,726.11万元，净利润10,822.78万元，较重组盈利预测当年度预测营业收入与净利润水平不存在重大差异，前次重组过程中，对标的公司盈利预测已经充分考虑公司产能产量的提升、未来销量的增长以及产品销售价格的变动，盈利预测以及所选择的评估参数具有合理性，评估方法选择恰当、合理，基于前述评估结果的交易定价具有合理性。
(六) 反馈回复解释2023年业绩下滑原因主要为存货评估增值及汇兑损益影响，请进一步区分原有业务业绩变动、标的资产业绩情况、存货评估增值情况及其具体影响、汇兑损益情况以及影响利润下滑的其他因素等，说明2023年扣非归母净利润较2022年出现大幅下滑的原因及合理性；结合前述情况，说明2023年原有业务及新并购业务是否存在业绩大幅下滑情况，是否影响业绩承诺实现；业绩承诺核算是否考虑了评估增值影响，未考虑的原因，是否符合相关条款约定。
1. 进一步区分原有业务业绩变动、标的资产业绩情况、存货评估增值情况及其具体影响、汇兑损益情况以及影响利润下滑的其他因素等，说明2023年扣非归母净利润较2022年出现大幅下滑的原因及合理性
2023年度，公司扣非归母净利润0.55亿元，较2022年度的1.46亿元下降幅度较大，拆分原有业务业绩、标的资产业绩及评估增值影响后，主要科目变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 差异 | 其中：标的资产业绩 | 其中：评估增值 | 其中：原有业务业绩波动 |
| A | B | C=A-B | D | E | F | |
| 营业收入 | 251,798.31 | 167,803.36 | 83,994.95 | 112,412.81 | -28,133.28 | |
| 营业成本 | 190,719.73 | 126,578.51 | 64,141.22 | 74,678.06 | 11,521.72 | -22,058.56 |
| 销售费用 | 18,664.97 | 3,936.84 | 14,728.13 | 15,313.31 | -585.18 | |
| 管理费用 | 19,223.54 | 15,707.73 | 3,515.81 | 4,837.53 | 778.92 | -1,816.06 |
| 研发费用 | 7,991.40 | 225.16 | 7,766.24 | 7,385.86 | 380.38 | |
| 财务费用 | -938.69 | -3,263.84 | 2,325.15 | 461.56 | 1,863.59 | |
| 净利润 | 10,156.68 | 17,816.10 | -7,659.42 | 7,436.48 | -9,743.65 | -5,364.99 |
2-30
第 30 页 共 82 页归属于母公司股
东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,438.68 | 14,904.13 | -8,465.45 | 7,222.44 | -9,461.03 | -6,239.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,508.35 | 14,573.60 | -9,065.25 | 7,035.29 | -9,461.82 | -6,651.46 |
注：023年，标的资产与原有业务合并层面存在少许合并抵消项目，导致部分科目合并层面两年差异与标的资产业绩、评估增值及原有业务业绩波动的加总数存在差异如上所示，剔除标的资产合并日后对合并报表的影响以及评估增值对利润的影响，原有业务业绩存在小幅下滑，各科目波动分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 差异 | 原业务业绩波动 | 原有业务变动率 | 波动原因 |
| A | B | C=A-B | F | G=F/B | ||
| 营业收入 | 251,798.31 | 167,803.36 | 83,994.95 | -28,133.28 | -16.77% | 受外需走弱、国际贸易形势紧张等持续影响，2023年上半年相关销售规模有所下滑，营业成本相应减少，已于当年三季度起明显改善 |
| 营业成本 | 190,719.73 | 126,578.51 | 64,141.22 | -22,058.56 | -17.43% | |
| 销售费用 | 18,664.97 | 3,936.84 | 14,728.13 | -585.18 | -14.86% | 收入下降导致销售费用规模减少；2023年7月起输配电业务置出，费用下降 |
| 管理费用 | 19,223.54 | 15,707.73 | 3,515.81 | -1,816.06 | -11.56% | 收购温州盎泰重组费用入账，影响金额为1679.19万元 |
| 研发费用 | 7,991.40 | 225.16 | 7,766.24 | 380.38 | 168.94% | |
| 财务费用 | -938.69 | -3,263.84 | 2,325.15 | 1,863.59 | -57.10% | 外销占比高导致外币应收账款较大，人民币兑美元贬值幅度小于上期，汇兑收益降低 |
| 净利润 | 10,156.68 | 17,816.10 | -7,659.42 | -5,364.99 | -30.11% | 各科目变动对净利润综合影响 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,438.68 | 14,904.13 | -8,465.45 | -6,239.60 | -41.86% | 除各科目对净利润影响外，少数股东对主要子公司持股比例增加以及业务分布变化，导致归母净利润减少 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,508.35 | 14,573.60 | -9,065.25 | -6,651.46 | -45.64% |
综上，2023年扣非归母净利润较2022年出现大幅下滑主要系收购盎泰电源股权及汇兑损益波动等方面影响导致。其中，2023年上半年公司完成重大资产重组，本次收购产生重组费用入账，导致利润减少；其次，盎泰电源自2023年6月1日纳入公司合并报表范围，盎泰电源销售收入和净利润均保持稳定增长，但由于本次收购属于非同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》要求，需要在购买日对公司可辨认净资产的公允价值进行评估，其中存货评估增值为1.13亿元，
2-31
预计将在3-6个月内随着销售而结转，导致相关期间合并层面成本增加、利润减少。随着上述存货评估增值在2023年年内基本结转，不会继续对公司未来合并层面业绩产生不利影响。此外，由于2023年汇率波动产生的汇兑收益较去年同期下降，导致利润减少。除上述直接影响净利润的因素外，为补充金属制品业务开展主体工具箱柜的经营资金、调动管理层工作积极性，工具箱柜少数股东对其进行增资，即工具箱柜管理层通过润森公司间接持股比例从22.50%提高到30%，导致少数股东持股比例增加，当期归母净利润、扣非归母净利润较上年减少。
综上，公司合并层面净利润下滑主要系一次性因素导致，具备合理性。
2. 2023年原有业务及新并购业务不存在业绩大幅下滑情况，不影响业绩承诺实现
2022年和2023年，公司原有业务与重组注入的正泰电源业务各自情况如下：
单位：万元
第 31 页 共 82 页项目
| 项目 | 原有业务 | 重组注入业务 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 变动率 | 2023年 | 2022年 | 变动率 | |
| 收入 | 139,670.08 | 167,803.36 | -16.77% | 184,726.11 | 116,644.23 | 58.37% |
| 毛利 | 35,150.13 | 41,224.84 | -14.74% | 58,608.99 | 35,610.11 | 64.59% |
| 毛利率 | 25.17% | 24.57% | 0.60% | 31.73% | 30.53% | 1.20% |
| 净利润 | 12,451.11 | 17,816.10 | -30.11% | 10,822.80 | 5,425.90 | 99.47% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,664.53 | 14,904.13 | -41.86% | 10,797.19 | 5,451.31 | 98.07% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,922.14 | 14,573.60 | -45.64% | 11,159.19 | 4,957.73 | 125.09% |
如上所示，2023年原有业务业绩存在小幅下滑，重组注入业务业绩不存在下滑。公司原有金属制品业务外销比例较高，且主要出口国家为美国，受外需走弱、国际贸易形势紧张等持续影响，销售存在小幅下滑，已于2023年三季度起明显改善；原有输配电业务于2023年7月起剥离公司，小幅减少收入与利润总额；前次重组发生一次性重组费用，减少母公司及原有业务净利润；由于汇率波动公司2023年产生的汇兑收益较去年同期下降，导致净利润减少。
根据公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺盎泰电源2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元；
2-32
根据常熟市千斤顶厂出具的《关于业绩承诺及补偿的承诺函》，常熟市千斤顶厂承诺公司2022年度、2023年度及2024年度原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外，主要包括通用电器和通润开关）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6,000万元。2023年度，公司原主营业务经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,059.90万元，超过业绩承诺金额6,000.00万元，已完成2023年度业绩承诺。光储逆变器、储能系统业务相关的盎泰电源2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,835.74万元，超过业绩承诺金额8,956.39万元，已完成2023年度业绩承诺。2023年原有业务及新并购业务不存在业绩大幅下滑情况，不影响业绩承诺实现。
3. 业绩承诺核算是否考虑了评估增值影响，未考虑的原因，是否符合相关条款约定根据公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺盎泰电源2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。本次交易的业绩承诺金额系基于前次重组时坤元资产评估有限公司出具的《正泰电源评估报告》中对正泰电源的预测收益结果，考虑股份支付对正泰电源预测期净利润的影响后，按照盎泰电源持有正泰电源股权比例计算得出。前次重组构成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则的要求，合并层面按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。合并日形成的合并评估增值系根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕683号）中各项资产及负债的评估价值与合并日账面价值的差额计算得出。合并评估增值系公司合并报表层面对所购买资产负债的调整，其对当期利润的影响在公司合并报表中予以反映，对盎泰电源的实际经营情况无影响。
综上，根据前次重组业绩承诺相关约定，前次重组对盎泰电源业绩承诺金额系根据收益法预测净利润确定，业绩承诺核算不考虑评估增值影响；评估增值系合并报表层面对被收购资产负债的调整，在编制合并报表时对公司合并层面的利润产生影响，不影响标的资产自身业务数据，无需纳入业绩承诺考虑范围。
2-33
(七) 核查情况及核查结论
我们执行了以下核查程序：
1. 查阅正泰电器及公司公告中关于其主营业务、主要产品、行业部分的描述，了解正泰电源与正泰电器及公司的业务协同性；
2. 查阅正泰电源关于与正泰电器及公司业务协同性的说明；
3. 查阅公司最近三年的年度报告和审计报告；
4. 查阅报告期内重组交易完成前后公司的关联交易数据，了解公司关联交易业务模式和发生背景；
5. 查阅前次重组时出具的评估报告；
6. 查阅《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；
7. 查阅前次重组时出具的评估报告、审计报告、重组报告书以及其他披露文件，了解分析收购前标的资产的经营特点；
8. 获取盎泰电源截至合并日及其后各期末的存货明细表、期后存货结转情况，合并日的评估报告及期后财务报告或审计报告，了解期后存货周转及销售，分析重组存货增值对毛利率的影响；
9. 通过公开渠道查询同行业上市公司存货周转情况及毛利率情况，了解与盎泰电源差异的原因；
10. 查阅重组《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆规则（试行）》等相关法规；
11. 查阅前次重组相关的信息披露文件；
12. 查阅公司出具的关于业务发展规划说明文件；
13. 查阅公司签署的相关股权转让协议，以及本次控制权变更和重大资产重组相关信息披露文件，了解重组交易的背景；
14. 查阅《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则讲解2010》的有关规定；
15. 查阅同行业可比公司公开信息，比较分析标的公司与同行业可比公司经营差异情况及导致差异的原因；
16. 查阅收购完成后公司披露的财务数据；
17. 查阅公司披露的相关公告，获取并分析原有业务、前次重组注入业务的主要财务数据；
2-34
18. 对公司相关人员进行访谈，了解业绩下滑的原因；
19. 查阅前次重组签署的《重大资产购买协议》、《关于业绩承诺及补偿的承诺函》等相关协议及其他公告文件；
20. 查阅针对前次重组标的资产合并日的评估报告。
经核查，我们认为：
1. 正泰电源与正泰电器及下属公司同属新能源行业，二者在技术创新、市场渠道拓展、产业链整合、品牌文化等方面具备业务协同性；
2. 正泰电源与通润装备公司在客户资源、营销渠道、内部协作、管理与运作经验互惠、技术与产业信息共享等方面具备业务协同性；
3. 前次重组交易完成后，因正泰电源纳入公司合并范围，公司的整体关联交易金额有所上升。公司在关联销售、采购方面不存在对关联方的重大依赖，关联交易定价公允，未影响其独立性和业绩稳定性；
4. 前次重组标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产定价公允、合理；
5. 标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易具有必要性、合理性；
6. 盎泰电源存货评估价格由坤元资产评估有限公司评估确定，逆减法中的存货售价以合并日已接受订单的金额或预计销售金额确定，存货评估增值主要系针对美国市场的存货产生，合并日存货评估价值合理、公允；主要结转期间内较合并日前相比平均市场价格未存在显著波动，波动主要系出货产品结构变化导致，未见显著偏离合并日存货评估定价的情况。合并评估增值对存货金额的影响期间为自2023年6月起至合并日存在评估增值的存货结转完毕之日；截至2023年末和2024年3月底，评估增值对盎泰电源存货影响金额已较小，与公司存货周转率及期后销售情况基本匹配。前次重组标的的核心资产正泰电源股权系由收益法评估结果作为最终评估结论，存货评估增值对交易作价不产生影响；
7. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆规则（试行）》以及变更实控人后公司业务发展规划等，前次重组不构成重组上市或变相分拆上市；
8. 公司变更实控人和收购资产为一揽子交易，不满足企业会计准则关于同一控制下的企业合并的相关要求，公司按非同一控制下企业合并编制财务报表符合
2-35
会计准则相关要求；
9. 标的公司与同行业可比公司经营特点存在一定差异具有合理性，不存在经营困难、偿债风险或收购前盈利能力大幅下滑等情况；收购后业绩大幅增长具有合理性，在本次收购资产的评估中已对收购后业绩增长的情形进行了预测，基于评估值的收购定价的公允合理性；
10. 2023年扣非归母净利润较2022年出现大幅下滑主要系收购盎泰电源股权及汇兑损益波动等一次性影响导致，具备合理性；2023年原有业务及新并购业务不存在业绩大幅下滑情况，已完成当年业绩承诺；业绩承诺核算金额系基于前次重组时坤元资产评估有限公司评估出具的《正泰电源评估报告》中对正泰电源的预测收益结果，考虑股份支付对正泰电源预测期净利润的影响后，按照盎泰电源持有正泰电源股权比例计算得出，未考虑评估增值金额，符合相关条款约定。
二、关于境外销售
发行人收入以外销为主，境外销售占比在70%以上。光伏储能设备及元器件制造相关业务由正泰电源开展，正泰电源境外收入回函验证金额占发函金额比例逐年下降，从2021年的99.14%下降至2023年的82.30%。报告期各期末，正泰电源存货余额分别为48,101.15万元、66,030.36万元、72,167.28万元和73,314.83万元，占各期营业收入的比例分别为53.50%、56.61%、39.07%和52.42%，整体高于同行业可比公司平均值，各期存货跌价准备计提比例分别为0.94%、
1.95%、2.01%和1.79%，2021年和2023年均低于同行业可比公司平均值。
请发行人补充说明：：（1）境外销售不同贸易模式下收入确认政策及依据，是否符合会计准则规定；（2）结合报告期内的业务模式、业绩情况、存货结构及与同行业可比公司的具体差异等，说明存货水平高于同行业可比公司平均值、存货跌价准备计提比例低于同行业公司平均值的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，并补充说明：正泰电源发函占比较低、回函验证金额占外销收入比例较低且回函验证金额占发函金额比例逐年下降的原因及合理性，替代测试的具体情况，中介机构对收入真实性的核查工作是否充分；正泰电源境外生产境外销售的具体情况，无报关、退税等外部证据支撑的情况下，对其业务真实性采取的核查程序，是否已充分履行核查工作。(审核问
2-36
询函第三题)
(一) 境外销售不同贸易模式下收入确认政策及依据，是否符合会计准则规定正泰电源外销业务可区分为境内实体外销业务以及境外实体外销业务。正泰电源销售逆变器、储能系统，属于某一时点的履约义务，境外销售收入确认政策如下：
(1) 境外实体外销：不需要安装调试的商品，公司根据合同约定将产品交付给客户，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入；需要安装调试的商品，按照产品安装调试完成并经客户验收后确认收入。
(2) 境内实体外销：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
收入确认政策与依据：
第 36 页 共 82 页合同约定的主要交货方式
| 合同约定的主要交货方式 | 收入确认政策 | 收入确认依据 |
| FOB/CIF | 境内发货：货物提单已签发且办妥出口报关等手续 境外当地发货：公司在产品交付给承运人时确认收入 | 境内发货：出口形式发票、销售出库单、报关单、提单 境外当地发货：销售出库单、提单 |
| EXW | 公司在产品出库交付给客户或物流公司时确认收入 | 发货单据 |
| DDP | 公司将产品运送至客户指定地点后确认收入 | 物流到运记录或快递单 |
同行业可比公司境外销售收入确认政策：
| 合同约定的主要交货方式 | 阳光电源 | 锦浪科技 | 固德威 | 上能电气 | 昱能科技 |
| FOB/CIF | 向海关报关，取得报关单，并取得提单（运单）确认收入 | 办理出口报关手续，已经取得提单 | 货物提单已签发且办妥出口报关等手续 | 产品完成出口报关手续后，以提单上的日期作为风险报酬的转移时点 | 境内发货：货物提单已签发且办妥出口报关等手续 境外当地发货：公司在产品交付给承运人时确认收入 |
| EXW | 货物工厂交货并经客户确认货权转移 | 公司在产品出库交付给客户或物流公司时确认收入 | |||
| DDP | 货物直接发运至合同约定地点并经客户签收 | 公司将产品运送至客户指定地点后确认收入 |
2-37
综上所述，正泰电源境外销售不同贸易模式下收入确认政策及依据，符合会计准则规定，与同行业可比公司无重大差异。
(二) 结合报告期内的业务模式、业绩情况、存货结构及与同行业可比公司的具体差异等，说明存货水平高于同行业可比公司平均值、存货跌价准备计提比例低于同行业公司平均值的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分
1. 业务模式对比
(1) 销售区域、结构及销售模式
业务模式方面，正泰电源境内外销售均以培育本土化销售团队并采取直销方式为主，且考虑海外子公司进行产品推广与直销需存在一定水平的现货备货，周转水平较经销模式更慢。可比公司的业务模式方面，海外销售占比较高的固德威为直销与经销结合模式，其中经销模式收入过半；锦浪科技、阳光电源亦采取直销与经销结合模式；上能电气主要以招投标取得大型电站项目，以直销模式为主。
区域分布方面，正泰电源深耕海外市场，境外销售占比高达70%-80%，且核心市场美国市场的产品生产在公司泰国工厂完成，原材料需由境内出口至泰国工厂、产品由泰国工厂生产完成后再出口到美国，因此原材料及产成品周转较慢。海外销售的国际运输需1-3个月，且部分年份由于特殊因素导致国际运输停滞；加之结合海外直销的业务模式，工厂向海外销售子公司供货且需保证一定安全库存，导致直销存货挂账周期较境外销售占比更低的同行业可比公司更长。可比公司的区域分布方面，上能电气以境内销售为主，报告期内境内占比约70%-90%；固德威、锦浪科技、阳光电源存在一定规模境外销售，报告期内占比约40%-80%不等，其中固德威海外销售占比更高，报告期内最高达近80%。
产品结构方面，正泰电源以工商业、地面电站的逆变器场景为主，交货周期较户用场景更长；且配合储能项目的开展，存在一定验收周期。可比公司的产品结构方面，上能电气以地面集中式逆变器产品为主，且存在储能系统业务；锦浪科技、固德威以户用逆变器产品为主；阳光电源为行业最早的参与者，以地面集中式逆变器起家、向工商业逆变器与户用逆变器过渡，并存在储能系统业务，各类产品并举且均存在优势，可比公司均存在其他新能源领域的业务延伸。
(2) 生产、采购模式
生产方面，正泰电源市场部结合营销政策、历年产品销售情况、销售计划、安全库存等因素预测产品销售需求，车间根据市场部产品销售需求计划，结合产
2-38
品历史生产情况、产能、成品库存等因素安排生产计划。以年度、季度、月度生产计划为基础结合产销存情况合理安排每旬、每日生产计划，并根据生产计划合理调配设备、人员、生产物资等资源，有准备地组织生产，完成生产计划，满足销售需求。在生产时间安排方面，正泰电源采取存货生产模式和订单生产模式，既能满足标准化产品需求又能满足客户个性化产品需求；采购方面，对于关键原材料，正泰电源采用“以产定购”和“备货式采购”两种方式进行采购，对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及需要进口的电子元器件，采取按制定采购计划提前“备货式采购”，随着正泰电源业务规模的扩大及订单量的增加，原材料也呈上升趋势；随着正泰电源生产经营规模增加和项目制需求的业务模式增加，尤其是海外市场的开拓，为提升交付水平，缩短交付周期，需提前备有一定安全库存。可比公司的生产和采购方面，可比公司与公司的生产、采购模式类似，基本都实行以销定产、按需采购的生产和采购模式，生产部门根据销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划与生产指令组织生产，采购部门根据生产计划、现有库存及市场供求情况进行进行原材料采购，合理优化库存，降低采购成本。
2. 业绩情况对比
2021年至2024年3月末，正泰电源与同行业可比公司的收入对比情况如下：
单位；万元
第 38 页 共 82 页
公司名称
| 公司名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | ||||
| 固德威 | 112,613.26 | 735,268.09 | 471,023.65 | 267,811.38 |
| 锦浪科技 | 139,683.98 | 610,083.70 | 588,960.14 | 331,241.47 |
| 上能电气 | 71,135.22 | 493,266.31 | 233,854.18 | 109,237.43 |
| 阳光电源 | 1,261,358.61 | 7,225,067.49 | 4,025,723.92 | 2,413,659.87 |
| 平均值 | 396,197.77 | 2,265,921.40 | 1,329,890.47 | 780,487.54 |
| 正泰电源 | 34,967.00 | 184,726.11 | 116,644.23 | 89,914.27 |
| 存货余额/营业收入 | ||||
| 固德威 | 50.24% | 27.54% | 34.01% | 32.29% |
| 锦浪科技 | 35.34% | 32.50% | 35.21% | 39.20% |
| 上能电气 | 46.06% | 27.05% | 57.30% | 64.19% |
| 阳光电源 | 45.80% | 32.01% | 48.90% | 45.92% |
2-39
第 39 页 共 82 页平均值
| 平均值 | 44.36% | 29.78% | 43.85% | 45.40% |
| 正泰电源 | 52.42% | 39.07% | 56.61% | 53.50% |
注：上述同行业公司2024年一季度报告未披露存货余额及跌价准备金额，存货余额数列示期末账面价值;2024年1-3月存货占收入比例已年化计算
随着新能源市场规模逐年扩张，2021年至2023年正泰电源业务收入增长趋势与同行业公司保持一致，呈现逐年上升态势。2024年1-3月，由于一季度系行业淡季，与同行业公司相仿，正泰电源及可比公司当期营业收入年化后较2023年全年有所下降。另根据上表，2021年至2024年3月，正泰电源存货余额占营业收入比例变动趋势也与同行业公司保持一致，由于正泰电源的收入远远小于同行业可比公司，且公司处于快速发展期，积极备货，因此存货水平高于同行业可比公司平均值。
2-40
3. 存货结构对比
2021年至2023年末，正泰电源存货结构与同行业可比公司的对比情况如下：
第 40 页 共 82 页项 目
| 项 目 | 固德威 | 锦浪科技 | 上能电气 | 阳光电源 | 平均值 | 正泰电源 | ||||||
| 占存货总额的比例 | 跌价计提比例 | 占存货总额的比例 | 跌价计提比例 | 占存货总额的比例 | 跌价计提比例 | 占存货总额的比例 | 跌价计提比例 | 占存货总额的比例 | 跌价计提比例 | 占存货总额的比例 | 跌价计提比例 | |
| 2023年末 | ||||||||||||
| 原材料 | 20.01% | 2.59% | 69.40% | 1.03% | 52.86% | 0.31% | 18.60% | 5.35% | 40.22% | 2.32% | 26.65% | 1.79% |
| 库存商品 | 56.46% | 6.18% | 22.80% | 1.59% | 32.09% | 36.31% | 1.35% | 36.91% | 2.28% | 60.15% | 2.55% | |
| 发出商品 | 2.09% | 9.98% | 0.00% | 3.02% | 0.00% | 2.17% | ||||||
| 在产品 | 1.55% | 5.50% | 1.39% | 5.07% | 2.53% | 2.16% | 3.66% | 0.89% | 5.11% | |||
| 委托加工物资 | 0.42% | 0.12% | 0.21% | 0.16% | 0.03% | 5.91% | ||||||
| 低值易耗品 | <0.01% | |||||||||||
| 合同履约成本 | 1.51% | 42.56% | 13.53% | 11.02% | 3.38% | |||||||
| 光伏电站 | 11.90% | 2.98% | ||||||||||
| 电站开发成本 | 8.16% | 2.04% | ||||||||||
| 合计 | 100.00% | 4.01% | 100.00% | 1.16% | 100.00% | 0.16% | 100.00% | 7.30% | 100.00% | 3.16% | 100.00% | 2.01% |
| 2022年末 | ||||||||||||
| 原材料 | 37.95% | 1.04% | 70.01% | 0.66% | 46.56% | 0.52% | 29.45% | 1.50% | 45.99% | 0.93% | 24.46% | 2.07% |
| 库存商品 | 58.30% | 1.80% | 17.79% | 0.10% | 16.71% | 0.00% | 33.08% | 0.84% | 31.47% | 0.69% | 56.09% | 2.58% |
2-41
第 41 页 共 82 页发出商品
| 发出商品 | 3.47% | 26.06% | 7.38% | |||||||||
| 在产品 | 1.13% | 8.58% | 10.66% | 3.05% | 1.05% | 5.86% | 0.26% | 6.90% | ||||
| 委托加工物资 | 1.48% | 0.12% | 0.15% | 0.41% | 0.03% | 12.55% | ||||||
| 低值易耗品 | <0.01% | |||||||||||
| 合同履约成本 | 0.49% | 34.42% | 7.02% | 8.73% | 1.76% | |||||||
| 光伏电站 | 0.59% | 0.15% | ||||||||||
| 电站开发成本 | 0.05% | 0.01% | ||||||||||
| 合计 | 100.00% | 1.44% | 100.00% | 0.48% | 100.00% | 0.24% | 100.00% | 3.17% | 100.00% | 1.33% | 100.00% | 1.95% |
| 2021年末 | ||||||||||||
| 原材料 | 45.73% | 0.40% | 65.83% | 0.87% | 66.90% | 0.69% | 30.59% | 2.57% | 52.26% | 1.13% | 33.51% | 1.68% |
| 库存商品 | 50.33% | 1.91% | 19.47% | 0.08% | 13.29% | 0.19% | 36.09% | 0.99% | 29.80% | 0.79% | 47.59% | 0.79% |
| 发出商品 | 0.00% | 4.27% | 9.27% | 3.38% | 0.00% | |||||||
| 在产品 | 1.09% | 10.30% | 10.54% | 3.48% | 0.15% | 6.35% | 0.04% | 5.23% | ||||
| 委托加工物资 | 2.85% | 0.13% | 0.75% | 13.67% | ||||||||
| 低值易耗品 | <0.01% | |||||||||||
| 合同履约成本 | 29.85% | 5.70% | 7.46% | 1.43% | ||||||||
| 合计 | 100.00% | 1.14% | 100.00% | 0.59% | 100.00% | 0.49% | 100.00% | 2.85% | 100.00% | 1.27% | 100.00% | 0.94% |
注：2024年3月末，因同行业可比公司一季度报告未披露具体存货结构及跌价计提情况，因此不再进行对比
2-42
2021年至2023年，同行业可比公司存货主要由原材料、库存商品构成，但由于除光储逆变器业务及储能系统业务外，从事其他业务存在差异，导致其主要产品及存货构成存在差异。固德威主要产品为光伏并网逆变器、户用系统、光伏储能逆变器、储能电池等；锦浪科技主要产品为并网逆变器、户用光伏发电系统、储能逆变器、新能源电气生产等；上能电气主要产品为光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品、电能质量治理产品等；阳光电源主要产品光伏逆变器等电力电子转换设备、新能源投资开发、储能系统及光伏电站发电等。报告期内，正泰电源根据成本与可变现净值敦低法计提跌价准备，对不能继续加工生产的原材料和存在质量问题影响销售的产品全额计提跌价，跌价计提充分。由于存货构成和性质存在差异，同行业可比公司存货跌价比例有所不同，正泰电源2021年至2023年的存货跌价准备计提比例在同行业公司区间内，并与同行业均值相似在报告期内呈上升趋势。
(三) 正泰电源发函占比较低、回函验证金额占外销收入比例较低且回函验证金额占发函金额比例逐年下降的原因及合理性，替代测试的具体情况，中介机构对收入真实性的核查工作是否充分
1. 外销收入函证情况
截至本说明出具日，正泰电源函证程序执行情况如下：
单位：万元
第 42 页 共 82 页
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外销收入 (a) | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 |
| 发函金额 (b) | 85,446.23 | 57,860.76 | 56,998.01 |
| 发函占比 (b/a) | 73.54% | 72.54% | 78.27% |
| 回函直接确认相符金额 (c) | 58,057.68 | 40,950.42 | 36,351.13 |
| 回函不符，但调节后验证金额 (d) | 13,191.46 | 9,795.36 | 12,458.99 |
| 回函验证金额小计 (c+d) | 71,249.14 | 50,745.78 | 48,810.12 |
| 回函验证金额占外销收入比例 ((c+d)/a) | 61.32% | 63.62% | 67.02% |
| 回函验证金额占发函金额比例((c+d)/b) | 83.38% | 87.70% | 85.63% |
| 未回函替代测试金额 (e) | 14,197.09 | 7,114.98 | 8,187.88 |
| 替代测试占比 (e/a) | 12.22% | 8.92% | 11.24% |
2-43
第 43 页 共 82 页查验占比 ((c+d+e)/a)
| 查验占比 ((c+d+e)/a) | 73.54% | 72.54% | 78.27% |
| 查验金额占发函金额比例 ((c+d+e)/b) | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至本说明出具日，针对外销收入的发函比例2021年至2023年分别已提升至78.27%、72.54%和73.54%。2021年至2023年，正泰电源整体销售收入发函占比分别为78.29%、75.56%和81.00%，回函占比分别为68.30%、67.48%和72.66%。截至本说明出具日，针对正泰电源各期境外前五大客户发出的函证均已收到回函。
截至本说明出具日，正泰电源2021年至2023年外销收入回函验证金额占外销收入比例分别为67.02%、63.62%、61.32%，回函验证金额占发函金额比例为
85.63%、87.70%及83.38%。最近一年外销收入回函验证金额占外销比例较低且回函验证金额占发函金额较低，主要系：
（1）外销客户因为业务拓展而分散程度有所提升，造成外销发函及回函验证比例较低且有所下降。报告期内，境外客户数量从三百余个提升至五百余个，而收入占比较低的客户数量随收入增长，长尾效应显著；
（2）由于客户多位于如欧美等境外地区，商业习惯与境内有一定差异；多数客户行业知名度高、地位强势，而函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，配合回函意愿低，函证催收难度大；
（3）发函程序为各期独立进行，非一次验证各期金额，各年回函情况存在差异。
2. 替代测试情况
对于未回函的客户，全部实施了替代测试，包括检查原始的会计凭证、销售订单、销售发票、提单/报关单及期后收款记录等，替代测试的具体情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 替代测试金额 | 14,197.09 | 7,114.98 | 8,187.88 |
| 外销收入金额 | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 |
| 占 比 | 12.22% | 8.92% | 11.24% |
(四) 正泰电源境外生产境外销售的具体情况，无报关、退税等外部证据支撑的情况下，对其业务真实性采取的核查程序，是否已充分履行核查工作。
1. 正泰电源境外生产境外销售的具体情况
正泰电源境外生产境外销售业务主要指由位于泰国的子公司电源泰国CPS
2-44
ELECTRONICS (Thailand) Co., Ltd. 生产产品后运输至子公司电源美国ChintPower Systems America Co.进行销售的业务。2021年至2023年，电源美国销售业务金额占正泰电源整体外销金额比例情况如下：
单位：万元
第 44 页 共 82 页类 别
| 类 别 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 电源美国销售业务 | 72,792.40 | 52,190.54 | 41,954.38 |
| 正泰电源外销金额 | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 |
| 占 比 | 62.65% | 65.43% | 57.61% |
电源美国业务涉及电源泰国向正泰电源境内主体采购原材料并生产后销售至电源美国，电源美国亦向正泰电源直接采购部分备品配件；电源泰国工厂于2021年起投运且处于产能爬坡阶段，当期部分成品直接从正泰电源采购，后续年份自电源泰国采购成品。针对上述境外生产境外销售业务，2021年至2023年子公司内部交易的金额勾稽及采购、销售金额对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 电源泰国情况 | |||
| 电源泰国向正泰电源采购 | 16,345.17 | 9,250.57 | 7,696.07 |
| 电源泰国向上海晞泰采购 | 24,903.37 | 15,042.40 | 12,600.20 |
| 电源泰国向境内采购合计 | 41,248.54 | 24,292.97 | 20,296.27 |
| 电源泰国向电源美国销售 | 49,817.84 | 36,329.75 | 21,403.30 |
| 电源泰国境内采购与销售比 | 82.80% | 66.87% | 94.83% |
| 电源美国情况 | |||
| 电源美国向电源泰国采购 | 49,817.84 | 36,329.75 | 21,403.30 |
| 电源美国向正泰电源采购 | 8,539.45 | 4,215.13 | 12,830.46 |
| 电源美国向关联方采购合计 | 62,766.13 | 45,061.50 | 39,414.99 |
| 电源美国向关联方采购/ 电源美国总采购 | 92.98% | 89.98% | 86.85% |
| 电源美国各期末存货金额 | 34,309.30 | 24,055.97 | 16,626.06 |
| 电源美国销售收入 | 72,792.40 | 52,190.54 | 41,954.38 |
| 电源美国采购/收入 | 86.23% | 86.34% | 93.95% |
2022年电源泰国向境内采购与销售比较低，主要系2021年电源泰国投产，前期备料较多导致2022年向境内采购较少。2021年电源美国向电源泰国采购金
2-45
额略低，主要系电源泰国2021年处于产能爬坡阶段，有部分整机仍向正泰电源采购，自2022年后电源美国逆变器整机自电源泰国采购，配件向正泰电源采购，故自2022年后电源美国向电源泰国采购占比均达到80%左右。
2. 境外生产境外销售业务核查程序
除针对美国电源外部客户的函证、穿行测试、细节测试等程序外，我们针对子公司之间内部交易涉及报关的情况进行了子公司收入与海关报关金额的对比核查、针对子公司之间的交易进行细节测试，具体如下：
（1）针对外部客户销售收入核查
境外生产境外销售均为电源美国销售，对电源美国的外部销售收入，我们实施了穿行测试、函证程序、细节测试、视频问询程序，具体如下：
1) 穿行测试
对电源美国的重要客户执行穿行测试，具体情况如下：
第 45 页 共 82 页项 目
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 抽取客户数（家数） | 3 | 2 | 4 |
2) 函证
对2021年至2023年电源美国的客户执行函证程序，函证公司与客户之间的交易金额、年末往来余额等，针对回函差异原因予以核实，未回函则实施替代核查程序，营业收入函证核实情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 电源美国外销收入(a) | 72,792.40 | 52,190.54 | 41,954.38 |
| 发函金额(b) | 45,701.41 | 35,266.57 | 28,858.35 |
| 发函占比(b/a) | 62.78% | 67.57% | 68.79% |
| 回函直接确认相符金额(c) | 20,424.62 | 19,621.73 | 8,716.07 |
| 回函不符，但调节后验证相符金额(d) | 11,079.70 | 8,529.86 | 12,362.38 |
| 回函验证金额小计(c+d) | 31,504.32 | 28,151.59 | 21,078.45 |
| 回函验证金额占外销收入比例((c+d)/a) | 43.28% | 53.94% | 50.24% |
| 回函验证金额占发函金额比例((c+d)/b) | 68.94% | 79.83% | 73.04% |
| 未回函替代测试金额(e) | 14,197.09 | 7,114.98 | 7,779.90 |
| 替代测试占比(e/a) | 19.50% | 13.63% | 18.54% |
2-46
第 46 页 共 82 页查验金额占外销收入比例((c+d+e)/a)
| 查验金额占外销收入比例((c+d+e)/a) | 62.78% | 67.57% | 68.79% |
| 查验金额占发函金额比例((c+d+e)/b) | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
3) 细节测试
对选中的测试样本，检查境外实体销售收入的销售订单、提单、销售发票等原始单据，2021年至2023年收入细节测试汇总如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 细节测试 | 43,840.84 | 35,728.63 | 28,338.65 |
| 收入金额 | 72,792.40 | 52,190.54 | 41,954.38 |
| 占 比 | 60.23% | 68.46% | 67.55% |
4) 视频询问
对电源美国的重要外销客户进行了视频询问程序，了解相关客户与公司合作背景、合作历史沿革，确认客户与公司之间交易真实、客户采购规模与其自身经营规模相匹配、客户与公司不存在关联方关系及利益安排等。
2021年至2023年，已访谈客户的销售金额和占比如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 视频问询 | 11,549.32 | 10,769.63 | 8,979.15 |
| 收入金额 | 72,792.40 | 52,190.54 | 41,954.38 |
| 占 比 | 15.87% | 20.64% | 21.40% |
（2）境内出口至境外子公司销售与报关金额匹配
1) 正泰电源出口至电源美国
单位：万元
| 年份 | 币种 | 收入（A） | 海关报关金额(B) | 差异(A-B) | 差异原因 |
| 2021年 | 美元 | 1,980.74 | 2,038.80 | -58.06 | 主要系报关时间和收入确认时间不一致导致、样品不确认收入但报关 |
| 2022年 | 美元 | 592.69 | 601.84 | -9.16 | |
| 2023年 | 美元 | 1,181.49 | 1,209.29 | -27.80 |
2) 正泰电源出口至电源泰国
单位：万元
| 年份 | 币种 | 收入（A） | 海关报关金额(B) | 差异(A-B) | 差异原因 |
| 2021年 | 美元 | 1,193.13 | 1,206.33 | -13.20 | 主要系报关时间和 |
2-47
第 47 页 共 82 页2022年
| 2022年 | 美元 | 1,352.26 | 1,346.36 | 5.89 | 收入确认时间不一致导致 |
| 2023年 | 美元 | 2,300.64 | 2,316.60 | -15.96 |
3) 上海晞泰出口至电源泰国
单位：万元
| 年份 | 币种 | 收入（A） | 海关报关金额(B) | 差异(A-B) | 差异原因 |
| 2021年 | 美元 | 1,952.15 | 1,864.70 | 87.45 | 主要系报关时间和收入确认时间不一致导致 |
| 2022年 | 美元 | 2,213.68 | 2,292.79 | -79.10 | |
| 2023年 | 美元 | 3,521.33 | 3,532.84 | -11.51 |
4) 电源泰国出口至电源美国
单位：万元
| 年份 | 币种 | 收入（A） | 海关报关金额(B) | 差异(A-B) | 差异原因 |
| 2021年 | 美元 | 3,238.53 | 3,246.52 | 7.99 | 贸易条款为EXW时，泰国海关会在发票价格的基础上增加3%作为报关金额， |
| 2022年 | 美元 | 5,405.09 | 5,430.94 | 25.85 | |
| 2023年 | 美元 | 7,017.32 | 7,035.66 | 18.34 |
（3）内部交易存货变动金额勾稽
对电源泰国、电源美国单体各期编制存货变动表， 并对内部关联交易进行核对。
（4）内部交易细节测试
电源泰国为正泰电源境外的生产基地，我们对电源泰国销售电源美国执行了细节测试，检查报关单、发票，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 细节测试金额 | 17,759.19 | 12,553.45 | 6,916.08 |
| 泰国电源单体收入金额 | 49,967.84 | 36,490.47 | 21,848.00 |
| 占 比 | 35.54% | 34.40% | 31.66% |
（5）内部交易销售回款
对境内主体向电源泰国、电源泰国向电源美国的销售回款情况进行统计，回款统计结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 收入金额 | 当期回款金额 | 回款占比 | 收入金额 | 当期回款金额 | 回款占比 | |
2-48
第 48 页 共 82 页上海电源向电源泰国销售回款
| 上海电源向电源泰国销售回款 | 16,345.17 | 19,766.60 | 120.93% | 9,196.93 | 9,062.17 | 98.53% |
| 上海晞泰向电源泰国销售回款 | 24,903.37 | 15,820.85 | 63.53% | 15,042.40 | 11,535.31 | 76.69% |
| 电源泰国向电源美国销售回款 | 49,783.58 | 41,096.89 | 82.55% | 36,737.38 | 28,034.11 | 76.31% |
| 上海电源向电源美国销售回款 | 8,539.45 | 6,315.09 | 73.95% | 4,040.57 | 6,496.23 | 160.78% |
(续上表)
| 项目 | 2021年度 | |
| 收入金额 | 当期回款金额 | |
| 上海电源向电源泰国销售回款 | 7,696.07 | 1,232.24 |
| 上海晞泰向电源泰国销售回款 | 12,600.20 | 3,605.99 |
| 电源泰国向电源美国销售回款 | 21,304.09 | 6,113.34 |
| 上海电源向电源美国销售回款 | 13,364.55 | 15,846.68 |
2021年电源泰国向其他关联主体的回款比例及电源美国向电源泰国的回款比例偏低，主要系2021年电源泰国尚开始投入运营并开始陆续向关联主体的采购、销售，考虑关联公司间的回款账期，2021年当期回款比例较低存在合理性。
(五) 核查情况及核查结论
我们执行了以下核查程序：
1. 查阅同行业可比公司境外销售收入确认政策，分析正泰电源境外销售收入政策与同行业可比公司是否存在显著差异；
2. 查阅同行业公司的定期报告，了解其业务模式、业绩情况和存货结构基本情况；
3. 查阅报告内存货跌价计提情况，分析正泰电源跌价计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异，了解差异的原因；
4. 对公司人员进行访谈，了解各子公司业务情况；
5. 对境外收入实施了函证程序、穿行测试、视频问询、细节测试等程序；
6. 针对境外生产境外销售业务，将境内向境外子公司销售金额与报关金额进行核对；将主要子公司内部交易的金额进行勾稽，并将境外子公司内部交易采购、销售金额进行匹配，分析合理性；
7. 针对主要子公司内部交易业务执行细节测试。
2-49
经核查，我们认为：
1. 正泰电源境外销售不同贸易模式下收入确认政策及依据，符合会计准则规定；
2. 正泰电源以境外销售为主，采用直销方式，因此存货备货需求较高及存货周转相对较慢，存货规模持续增长与业务规模匹配，公司总体收入情况远小于同行业公司，且公司处于快速发展期，积极备货，因此存货水平高于同行业可比公司平均值具备合理性；存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司合理区间内，存货跌价准备计提充分；
3. 正泰电源发函占比较低系合并层面执行发函程序时境内客户集中度较高、境外客户较为分散所致，截至本说明出具日外销收入发函比例已达78.27%、72.54%和73.54%；
4. 回函验证金额占外销收入比例较低且回函验证金额占发函金额比例最近一期下降主要系外销客户分散程度高、商业习惯差异造成配合程度低、各年发函独立进行导致回函率存在波动，对于未回函的客户已进行替代测试；
5. 对于正泰电源境外生产境外销售，实施了函证、穿行测试、视频询问等程序，并核对子公司之间采购、销售数据的勾稽关系以及报关数据，正泰电源境外生产境外销售具有真实性。
三、关于募投项目
发行人本次募投项目为18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目、补充流动资金及偿还银行贷款。2024年1季度，发行人未确认储能系统项目收入。本次募投项目满产满销后每年营业收入预计为100.08亿元，远高于公司当前营业收入水平。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目产品是否为现有产品，是否存在技术升级或业务拓展等情况，是否符合投向主业的要求；（2）报告期内储能系统项目盈利模式及具体经营情况，2024年一季度未确认收入的原因及合理性，相关业务是否成熟；（3）结合当前相关业务固定资产金额较低、产能利用率较低、行业竞争情况及未来发展、公司市场地位等情况，进一步说明本次大幅扩产的必要性、合理性，是否存在产能消化风险，本次募投项目新增收入约100亿元，相
2-50
关测算是否谨慎，本次扩产是否激进；（4）本次募投项目建设地在境内，结合报告期内公司主要销售在境外市场以及海外市场政策不确定性等，说明本次募投项目主要目标市场定位，相关市场是否存在重大不确定风险，境内目标客户拓展计划及其可行性。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。(审核问询函第四题)
(一) 报告期内储能系统项目盈利模式及具体经营情况，2024年一季度未确认收入的原因及合理性，相关业务是否成熟
1. 报告期内储能项目盈利模式
储能系统集成正泰电源为储能逆变器生产商，储能逆变器控制直交流转换，为储能系统核心控制设备之一；正泰电源由储能逆变器纵向产业延伸进入储能集成赛道，基于逆变器厂商对控制技术、发电特性的更为深刻的认知，在电站运行和应用场景方面具备更丰富的经验，从而在系统集成方面拥有更强的研发与设计能力。
报告期内，正泰电源主要以销售储能集成产品的模式开展储能项目并实现收益。正泰电源提供储能设计方案，并外采方案所需部件进行集成组装，搭载自研自产的储能变流器及自主开发的能量管理系统，最终以储能集成产品形式向客户交付。
2. 报告期内储能项目经营情况
报告期内，正泰电源储能产品的销售情况如下：
第 50 页 共 82 页
年份
| 年份 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 销售额（万元） | 23,174.63 | 6,285.62 | 701.19 | |
| 占正泰电源收入比例 | 12.55% | 5.39% | 0.78% | |
| 销售数量（MWh） | 310.24 | 84.96 | 2.24 |
相较于储能产业链的其他环节，储能系统集成业务仍处于发展的初期阶段，行业集中度较低，竞争格局尚不确定。当前行业仍面临着市场需求尚未完全显现、技术路线持续迭代、产品策略和商业模式尚未成熟、相关法规和标准尚不完善等现状和挑战。未来，随着技术的成熟、市场需求的明朗化以及行业标准的完善，储能系统集成行业有望迎来更加稳定和快速的发展阶段。
随着2021年全球储能市场的整体爆发，正泰电源逐步深入储能系统集成行业，
2-51
积极拓展和布局新增长点。2022年起，正泰电源储能集成业务体量快速提升，产能持续爬坡。凭借其在新能源行业积累的客户资源、储能逆变器业务中的技术积累、储能系统整体设计能力、一体化交付的解决方案、一站式售后服务等优势，正泰电源在储能集成市场崭露头角，为下游客户提供高效、稳定的储能解决方案，开拓新的市场机会。报告期内，正泰电源储能项目主要在境内开展，重点服务中核汇能、华润燃气、南网储能等央国企终端客户并建立了长期、稳定和信任的合作关系，报告期内实现高台40MW/80MWh储能项目、江西抚州15MW/15MWh储能项目、永昌20MW/40MWh储能项目、西藏1.5MW/4.5MWh储能项目、武威40MW/80MWh储能项目、阿克塞40MW/80MWh及15MW/60MWh储能项目、乐清许昌许继项目等并网；境外方面，正泰电源抓住日本新兴市场机遇，迎合由于分布式光伏所带来的电网管理挑战对储能设施的需求，向日本客户交付多套储能系统产品并协助如名古屋、横滨等当地多个项目投运，相关需求较为稳定。报告期内，正泰电源储能系统产品整体出货量逐年上升。
3. 2024年一季度未确认收入的原因及合理性，相关业务是否成熟
(1) 2024年一季度未确认收入的合理性
1) 储能项目收入确认周期较长
储能业务多为项目制，工商业、大储的项目周期随资方要求各异；项目按并网验收时点确认收入，存在物料采购、加工、运输、组装、测试等环节，报告期内从项目开展到并网验收、确认收入周期达3-6个月，项目周期各异且周期较长影响收入确认节奏分布与连贯性。2024年一季度时间跨度较短，储能项目收入确认时点存在偶然性，因此单季度未存在储能项目验收并确认收入的情况具备合理性。
2) 一季度为储能行业传统淡季
储能行业的市场需求具有明显的季节性特征，通常一季度为行业传统淡季，主要系气温转暖导致电力需求下降，叠加公司财务周期和春节假期等因素影响，储能项目的开工建设上有所减少。三四季度通常是储能行业的旺季，主要系夏季高温使得电力需求显著上升，同时企业在下半年加快预算的分配和使用，推动储能项目的立项和实施，叠加厂商抢装“1230”并网节点，都会推动三四季度储能项目建设和验收迎来高峰，因此大部分储能项目收入确认在三四季度。随着储能
2-52
技术的发展和应用场景的多样化，这种季节性影响可能会逐渐减弱。尤其是在可再生能源比例不断上升的背景下，储能的需求有望呈现更稳定的增长趋势。
3) 储能系统业务处于成长期
当前储能系统集成行业尚未成熟，现有主要厂商大多是从成熟市场扩展业务线切入储能行业。作为长期深耕于储能逆变器行业的厂商，正泰电源具备纵向产业延伸进入储能集成赛道的业务背景和技术积累，但受限于储能系统市场发展阶段较早和业务拓展年限较短等因素，目前公司储能系统产品尚未迈入规模化发展阶段，业务体量和产能仍在持续爬坡。随着储能行业由行业成长期向成熟期进一步过渡，公司将加大对储能系统业务的资金和研发投入，叠加海外储能市场景气周期，将有利于驱动公司抢占境内外更多的市场份额，有望提高订单量、扩大竞争力。
(2) 储能系统业务各环节均较为成熟
1) 产品体系
正泰电源的储能系统产品体系较为成熟。目前公司已推出自行研发的标准化储能系统产品，并通过UL、CSA、ETL等发达国家认证；具备成熟的产品线，在不同市场策略性推出了符合市场需求以及公司产品特色优势产品，包括面向中国市场的电站储能系统解决方案- 5MW/10MWh 储能系统、面向美国市场的工商业储能系统解决方案- 125kW/279Wh 储能系统以及 125kW/558Wh 储能系统等。
2) 技术实力
正泰电源储能系统技术实力成熟。公司自主研发的POWER BLOCK2.0液冷储能系统是目前体积比能量最高的液冷储能系统，也是首个通过UL/IEC等国际标准认证的5MWh液冷储能系统，实现了在标准20尺集装箱内高效集成5.1MWh的能量存储能力，极大提升了空间利用率和系统能量密度。系统搭载的智能液冷温控技术，通过多级变径的液冷管道设计，确保Pack级电芯温差控制在1.5℃以内，系统级电芯温差小于2℃，显著提升热交换效率并降低能耗。此外，全方位的高安全特性设计，包括五级熔断及十二级电气联动防护，以及满足Zone4抗震等级的结构强度，为系统的稳定运行提供了坚实保障。该系统可以在工厂内预制化生产，减少现场安装调试成本，缩短建设周期，同时，智能能量管理策略通过实时监控负荷变化，优化充放电过程，实现削峰填谷。
3) 研发能力
2-53
正泰电源自2009年成立以来，便专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理的研究与生产，致力于为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。目前拥有覆盖多学科的专业研发团队，专利百余项，基于逆变器厂商对控制技术、发电特性的更为深刻的认知，在电站运行和应用场景方面具备更丰富的经验，从而在系统集成方面拥有更强的研发与设计能力。
正泰电源身为逆变器厂商，具备扎实的集成拓扑设计经验和能力，擅长系统控制、电气安全、直流侧管理、设备优化匹配、电池健康及安全联动保护管理等多领域技术联动，产品稳定性和安全性有可靠保证，能为客户提供从项目规划到执行的全面设计方案，确保储能系统解决方案的高效性和一致性。
4) 销售能力
正泰电源将依靠北美、韩国以及国内长期积累的光伏市场资源和客户储备、对于实际应用场景的理解和经验，以及一站式的光储解决方案等积极开拓市场机会，同时加快对欧洲、拉美以及亚太其他国家和地区重点区域业务开发，提升储能业务的市场竞争力 。公司通过全球多个国家和地区的销售网络，与稳固的客户群体建立了长期的战略合作关系，尤其在北美和韩国市场保持领先地位。正泰电源采取本土化市场拓展策略，深化对当地市场的理解，并通过多样化的销售模式灵活应对不同市场需求。通过前期逆变器销售建立起的良好口碑和客户资源，正泰电源可以实现储能系统产品的销售渠道复用。后续公司将在储能领域着重开发拉美、欧洲的业务机会。此外，公司优质的售后服务进一步提升了客户满意度和忠诚度，共同促进了正泰电源在市场竞争中保持销售渠道的领先地位。截至本说明出具日进入谈判关键阶段储能系统产品意向订单规模已超过2GWh，募投项目投产时预计目标市场规划市场空间合计超过9GWh。
5) 售后服务
正泰电源的售后服务优势体现在完善的服务网络布局、健全的供应链体系、线上线下服务策略以及快速响应的服务机制上。正泰电源通过其遍布全球的服务网络和专业的技术团队，提供全面的售后服务体验。公司承诺7×24小时在线技术支持，确保快速响应客户需求，并在12小时内提供解决方案，24小时内到达现场进行故障排查和维修。产品至少享有5年的质保期，部分产品还提供延保服务，保障客户长期利益。服务流程综合了产品培训、方案指导、故障处理和定期巡检，覆盖客户使用产品的每一个环节。正泰电源设立了大规模备件仓库，并通
2-54
过完善的供应链体系确保备件的及时供应。针对特定项目需求，公司还提供定制化服务方案，包括专属服务团队、技术培训、故障处理和项目巡检等。此外，公司开发的智慧光伏管理平台，提升了光伏电站的集中运营运维管理效率。公司还将全球各区域的客户服务中心信息详细列出，方便客户获取区域服务。服务流程中的备件销售、RMA处理、客诉处理、培训和技术支持等环节均有明确的流程和制度，确保服务的标准化和专业化。通过这些综合性服务，正泰电源确保客户在使用产品过程中获得顺畅的体验和有效的问题解决支持。
(二) 结合当前相关业务固定资产金额较低、产能利用率较低、行业竞争情况及未来发展、公司市场地位等情况，进一步说明本次大幅扩产的必要性、合理性，是否存在产能消化风险，本次募投项目新增收入约100亿元，相关测算是否谨慎，本次扩产是否激进；
1. 结合固定资产、产能利用率、行业竞争情况及未来发展、公司市场地位等情况，本次扩产具备必要性、合理性，预计不存在产能消化风险
(1) 固定资产金额较低主要系租赁生产厂房运营且现有厂房不满足生产需求
1) 目前生产场地系租赁获取
截至本次募投实施前，公司尚无自有厂房，一方面主要系出于成长型企业发展需求及业务孵化考虑，另一方面，公司在温州泰顺、甘肃金昌、泰国等多地建厂，形成多个异地化生产单元，采用租赁方式取得生产经营用房具备经济性和灵活性，从而导致账面固定资产总体较低。由于公司从事的储能业务对厂房具有较高要求，目前租赁厂房存在场地限制，同时光储逆变器先进产能产线和智能制造设备等投入较大，在租赁厂房中实施大规模产能产线升级存在一定风险。此次募投项目将购入位于上海松江的中电电器厂房并进行改造，能够最大程度公司生产经营需求，生产稳定性将得到提高。
2) 现有设备尚未满足全工序、全品类的生产需求
虽然公司固定资产以机器设备为主，但受限于场地条件以及产线规划，公司部分生产工序或产品品类采用委托加工的模式。光储逆变器方面，公司目前单相户用逆变器、PCBA板和户用逆变器采用委外方式生产；储能系统方面，公司尚未涉足如液冷PACK等其余元器件制造或工序环节的加工，自有工厂以储能系统组装为主，且组装、测试所用设备价值相对较低，导致整体固定资产金额较低。
本次募投项目拟扩产18GW光储逆变器及5GWh储能系统，除为满足市场需求
2-55
进一步增加公司产品规模外，光储逆变器方面，公司通过新建SMT产线实现光储逆变器关键原材料PCBA的自产，通过新建户用逆变器产线，替代委托加工实现公司对10-40KW户用逆变器产品的全覆盖， 通过新建户用储能逆变器产线，实现户用储能逆变器产线自产，通过上述产线购置，能够有效降低公司的产品成本、提高公司产品质量，提升公司产品的竞争力。储能系统方面，通过新建PACK生产线，有助于对前序环节的生产工序进行自有化补足，同时使得公司具备行业领先的主流液冷PACK生产能力，进一步降低生产成本并增强与储能系统产品的适配性。同时，本次募投项目对公司生产进行专项布局设计，优化生产流程，有助于提高空间利用率、引进先进设备和生产管理、提升生产质量。
(2) 报告期内产能增长导致利用率偏低，产能扩张对营收增长带动显著报告期内，本次募投项目主要产品的产能利用率以及产销情况如下：
第 55 页 共 82 页期间
| 期间 | 产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 | 产量（含委外） | 产能利用率（含委外） | 产销率（含委外） |
| 2024年1-3月 | 光伏储能逆变器（MW） | 2,205.00 | 1,356.89 | 1,502.42 | 61.54% | 110.73% | 1,670.41 | 75.76% | 89.84% |
| 储能系统（MWh） | 198.37 | 62.10 | 31.31% | 62.10 | 31.31% | ||||
| 2023年度 | 光伏储能逆变器（MW） | 8,820.00 | 7,076.97 | 7,260.32 | 80.24% | 102.59% | 8,230.73 | 93.32% | 88.21% |
| 储能系统（MWh） | 592.34 | 185.94 | 310.24 | 31.39% | 166.85% | 185.94 | 31.39% | 166.85% | |
| 2022年度 | 光伏逆变器（MW） | 7,156.00 | 4,222.06 | 4,199.01 | 59.00% | 99.45% | 5,319.26 | 74.33% | 78.94% |
| 储能系统（MWh） | 297.00 | 203.42 | 84.96 | 68.44% | 41.77% | 203.42 | 68.44% | 41.77% | |
| 2021年度 | 光伏逆变器（MW） | 4,125.00 | 2,531.30 | 3,170.23 | 61.36% | 125.24% | 2,992.88 | 72.55% | 105.93% |
| 储能系统（MWh） | 63.95 | 11.60 | 2.24 | 18.14% | 19.31% | 11.60 | 18.14% | 19.31% |
注：储能逆变器（PCS）分类至光伏储能逆变器类别下
报告期内，为把握光伏及储能行业发展契机，正泰电源光储逆变器及储能系统业务均进行了扩产或技改，整体产能逐年增加。其中，光储逆变器产能自2021年初的2,058MW增加至2023年8,820.00MW，增长328.57%；储能系统产能自2021年初的63.95MWh增加至2023年592.34MWh，增长826.25%。报告期内，公司为响应市场需求进行了多地布局，新建泰国工厂、温州泰顺工厂以及甘肃金昌工厂，同时对上海工厂进行了多次技改，因此在产能不断提升的同时新增产能爬坡对整体产能利用率存在一定影响。2021年，为应对公司重点市场美国市场的贸易政策变化，提前对产能进行了布局，新建泰国生产基地并投入使用。当年公司上海工
2-56
厂新增1条复合产线，共同使得公司当年产能由2.06GW增加至4.125GW。公司通过设立泰国工厂向美国销售逆变器产品有效规避美国加征关税的影响，保持了美国市场的盈利空间。2022年，正泰电源作为以上海为主要生产基地进行了进一步扩产，但由于上半年上海工厂不具备生产条件导致产量下降及部分原材料供应紧缺的影响，使得公司2022年新增产能未能全部释放。随着对户用逆变器生产工艺、产线设计的能力提高，公司温州泰顺工厂投产，主要系弥补公司25-40KW低功率段户用产品生产能力的不足，实现相关产品的自研自产，与委外加工产品相比具有明显经济性，进一步提升公司产品竞争力和品类覆盖。2023年，公司产能利用率处于相对较高水平，由于大功率组串式逆变器市场需求增加，公司上海新增两条大功率组串式产线投产同时具备大功率组串式逆变器生产能力的甘肃金昌工厂投产。2024年1-3月产能利用率有所下滑系春节假期影响。此外，除新增产能影响外，光储逆变器产线存在规划功率限制，公司部分老旧产线产品兼容度较低，由于公司出货结构波动影响排产计划，导致个别期间内部分功率段产线利用率不饱和。报告期内，储能系统产品产能利用率较低主要系正泰电源生产端为应对市场新需求提前作出产能规划布局，而储能市场端需求及公司业务导入相对滞后。储能市场于近年兴起，正泰电源重新布局储能业务人员及技术安排，自2022年起公司全面切入储能赛道。目前相关业务仍处于开拓市场初期，产能释放需要一定时间。由于公司尚不具备液冷PACK加工以及电池舱集成等关键工序的生产能力，因此该等环节尚需以委托加工方式进行。除委外环节外公司自有工厂以储能系统组装为主，产线投入相对较小，公司目前自有产能环节投入产出比较高。此外，由于公司因场地原因不具备储能系统产品的全线生产能力，难以满足大型储能客户的要求，导致公司目前储能系统产品销售规模处于起步阶段，使得产能利用率相对较低。
公司基于市场需求进行的产能拓展较为谨慎，产销率较高且较为稳定。报告期内，实现营业收入89,914.27万元、116,644.23万元、184,726.11万元和34,967.00万元，保持较快增长，虽然产能利用率存在波动，但产能增长对营业收入带动效果明显。
(3) 市场竞争与机遇共存，扩产增效系最优选择
2-57
1) 中国逆变器厂商在全球竞争中占据主导，依托下游市场红利竞相发展
①中国企业行业地位突出，全球市场全面领先
光伏逆变器行业正由技术进步和市场需求双轮驱动，中国企业在全球市场中占据显著地位，并且行业集中度较高。2022年，全球出货量市场份额前十大厂商中以阳光电源、华为、锦浪科技、上能电气、古瑞瓦特、固德威等为代表的中国光伏逆变器厂商占全球市场份额为80%。经过多年的产业技术升级和市场竞争，国内逆变器行业品牌格局已经基本成型，目前在产的较为活跃的企业数量约为20余家，主要分布在科研实力和制造成本方面优势突出的长三角和珠三角地区。近年来，国内逆变器企业努力拓展海外渠道，加速海外布局，国内企业海外占比提升，海外逆变器企业的市场份额不断下降。在全球逆变器企业品牌竞争中，中国逆变器企业从依赖价格优势，转向通过以技术水平、产品质量、售后服务以及企业实力等综合品牌价值拓展市场。
②头部企业差异化竞争，公司紧跟行业扩产步伐
光伏逆变器行业整体市场格局呈现头部集中度高，参与企业差异化竞争的特点。各厂商按照自身技术特点，选择不同细分领域作为切入口，并迅速扩大市场竞争优势。其中华为、阳光电源、上能电气在大型集中式地面电站、大型分布式电站领域有一定竞争优势；锦浪科技、固德威在分布式光伏电站领域具备竞争力；古瑞瓦特、锦浪科技、固德威在户用、小型工商业领域具备竞争力。依托美、韩优势境外市场，以及公司在组串式逆变器方面的技术和产品优势，公司虽然规模与头部企业存在一定差距，但能够与同等规模企业形成错位竞争。由于户用逆变器制造门槛相对较低，因此近年来中小企业多通过户用逆变器进入逆变器生产行业，户用逆变器市场竞争较为激烈且以单一价格竞争为主。组串式逆变器及储能逆变器具有较强的技术门槛，具备生产能力的企业扩产较为有序，虽然随着大功率化趋势单瓦价格有所下降，但整体盈利空间较为稳定。随着市场整体规模的发展和不具备竞争实力的中小企业逐步退出市场，公司预期市场渗透率将进一步提升。产能作为行业内各大公司抢占市场份额的驱动力行业内可比规模公司均拟进行扩产筹划，在提高产能规模的同时适当替换落后产能。在持续增长的市场与较为激烈的竞争环境中，公司通过本次募投项目进行扩产，系顺应行业发展趋势进行降本增效和加强公司自身竞争力需要的举措，考虑到扩产周期较长，根据市场预期提前进行扩产可以为后续市场需求增长提供保障。
2-58
③下游市场空间较大，“增量+存量”需求并存
在全球能源结构转型的背景下，可再生能源特别是光伏发电仍然将作为全球应对能源安全和环境问题的重点发展方向。光伏逆变器作为光伏产业的核心设备，随着光伏市场规模持续扩大，以及旧设备的替换需求增长，全球逆变器市场出货量及市场规模将进一步增长。根据市场调研机构S&P Global公布的统计数据，2022年全球光伏逆变器总出货量326.6GW，比2021的218.5GW同比增加近50%。2022年全球光伏逆变器装机量为212.8GW，较上年增长63.9GW，年增长率为42.9%。据S&P Global于2024年4月发布的全球光伏逆变器市场预测数据，2023年全球光伏逆变器出货量将增长至473.3GW，全球光伏逆变器装机量为365.7GW。光伏逆变器在自身销售端以及下游应用端均保持了较高的增长。此外，随着累计光伏装机规模逐步增大，存量项目逆变器更换逐渐成为市场需求的重要组成部分。光伏逆变器的使用寿命在10-15年左右，根据HIS Markit相关预测，2024年全球将有176GW的光伏系统逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成本接近12亿美元。
公司2009年起深耕光储逆变器行业，自成立起公司业务持续聚焦，具有较深的行业积累。随着公司产能的释放，公司在光伏行业保持增长的市场态势下将处于相对有利地位，同时历史客户逐步进入替换期，前期累计出货将创造新增需求，虽然与目前市场容量相比较小，但一定程度上能够带动公司与客户联动，从而进一步加深客户合作关系，形成良性滚动需求。
2) 产业链上下游切入储能系统，竞争升级但未来市场空间巨大
①逆变器行业护城河蔽体，红海竞争占领一席之地
储能细分市场的竞争格局存在一定差异。从储能逆变器市场竞争格局来看，由于应用场景相似、技术同源，光伏逆变器厂商进军储能领域有先发优势，行业竞争格局亦与光伏逆变器行业相似。储能系统领域多为产业上下游企业进入，根据自身在产业链上的地位各自存在不同的竞争优势。由于储能行业尚处于发展起步阶段，目前市场竞争格局随行业发展存在一定变化。境内储能行业随光伏市场发展、政策推动及电力市场化交易预期而大热，储能集成行业在行业发展初期作为门槛相对较低的赛道，吸引众多企业入场，于2023年起存在产能集中释放的情况，市场产能增速已高于下游需求增速。随着2023年储能电池原材料碳酸锂的价
2-59
格下降带动储能系统行业整体价格下降，对下游储能行业装机提供了刺激作用，但由于碳酸锂价格波动加剧，导致储能电站建设后发效益明显，使得产业链各环节存在一定观望态势，因此产业链各环节一定程度上存在价格空间受到挤压、囤货增加。未来储能行业尤其储能集成行业预期迎来产能出清，淘汰范围主要针对技术沉淀不足、产品定位模糊、渠道资源缺乏的玩家及其同质且安全性能较低的产品。正泰电源作为储能变流器厂商向下延伸至储能集成赛道，为储能一体化厂商，存在天然成本、技术与品牌护城河，行业洗牌有利于公司及行业未来发展。海外大部分国家和地区已形成市场化的电力现货以及辅助服务市场，与境内尚未落地的电力现货交易机制存在差异；在用户侧普遍推行分时电价机制，电力市场交易配合分时电价制度带来较大的峰谷价差，叠加丰富的电力辅助服务品种。境外储能资产一般具备较高经济性基础，成本竞争较国内更为缓和。储能厂商以头部厂商为主，主要包括阳光电源、比亚迪、Fluence、Powin Energy、Tesla、Wartsila等，竞争格局已较为稳定。
②国内政策引领储能增长主旋律，全球能源需求持续拉动储能发展从全球范围来看，推动能源革命、构建以新能源为主体的新型电力系统已经成为共识，在“碳达峰、碳中和”政策带动下，新能源发电逐步占据电力主流，随着风电、光伏等可再生能源上网规模的不断扩大，发电的时空不均匀性对电网的冲击大，电力系统面临较大波动，而储能技术则是解决电力规模存储及调度的关键技术，对维持电力系统的稳定性和灵活性具有重要作用，储能技术能够在发电侧、电网侧和用户侧发挥平衡供需的作用，提高风电、光伏发电的可靠程度，因此加大储能配套建设是未来新能源装机量增长的必然选择。我国尤为重视储能项目的发展和建设，实施了多方位配套措施促进储能市场发展，提出因地制宜发展电网侧新型储能，并建立电网侧独立储能电站的容量电价机制，逐步推动储能电站参与电力市场，刺激电网侧储能项目的建设，为储能装机量的提升营造了良好的政策环境。此外，2023年以来储能电芯价格的下降带动储能系统部署的成本快速降低，降低了储能系统的部署门槛，国内峰谷电价差的拉大则进一步为工商业储能提供了更大的套利空间，工商业储能的经济性也显著提升，国内工商业储能的配置需求激增。根据CNESA全球储能数据库，截至2023年末，中国已投运电力储能项目累计装机规模86.5GW，占全球市场总规模的30%，同比增长45%。新型储能累计装机规模首次突破30GW，功率规模达到34.5GW，能量规模达到74.5GWh，
2-60
功率规模和能量规模同比增长均超过150%。根据CNESA预测，2027年我国新型储能累计规模将达到97.0GW~138.4GW，2023-2027年复合年均增长率将达到
49.3%~60.3%。全球范围内，储能各个重点市场的装机量也呈现快速增长趋势，受NEM3.0提案以及并网流程简化政策推动，美国电网侧和户用储能的装机需求得到促进；而受到俄乌战争影响，欧洲电力系统损坏以及天然气供给减少导致欧洲电力价格攀升，居民家庭对户用储能的需求有所上升；中东、拉美等新兴市场的储能需求也受到电力基础设施不足和可再生能源发展需求的推动快速提升。
(4) 公司目标市场定位清晰且已制定客户开发计划，本次扩产不存在产能消化风险
在光伏、储能领域公司积极推动技术创新，提高产品的质量和性能，经过多年的积累和沉淀，光伏、储能逆变器及储能系统产品领域积累了丰富的客户资源及项目资源，2023年，正泰电源实现营业收入184,726.11万元，较2021年复合增长率达43.33%，保持了较高的增长势头。截至2024年7月19日，正泰电源在手订单金额合计为26,188.82万元。同时，公司正在推动销售规模拓展，合计进入谈判关键阶段的光储逆变器意向订单规模超过7GW，储能系统产品意向订单规模超过2GWh。除此之外，公司确定募投项目规模及产品结构时根据行业发展情况对计划投产年份市场销售预期规模预测和评估，并相应制定了客户开发计划提前进行市场培育。
综上，结合固定资产、产能利用率、行业竞争情况及未来发展、公司市场地位等情况，本次扩产具备必要性、合理性，预计不存在产能消化风险。
2. 本次募投项目新增收入约100亿元，相关测算是否谨慎，本次扩产是否激进
公司稳产后每年营业收入为1,000,800.00万元（不含税），具体构成如下：
第 60 页 共 82 页序号
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 产量 （单位/年） | 单价（元/W或元/Wh），不含税） | 销售收入 （万元） |
| 一 | 光伏、储能逆变器 | ||||
| 1 | 光伏逆变器户用 | MW | |||
| 1.1 | 光伏逆变器户用（内销） | MW | 4,800.00 | 0.09 | 43,200.00 |
| 1.2 | 光伏逆变器户用（外销） | MW | 1,200.00 | 0.25 | 30,000.00 |
| 2 | 光伏逆变器组串 | MW |
2-61
第 61 页 共 82 页
2.1
| 2.1 | 光伏逆变器组串（内销） | MW | 2,700.00 | 0.13 | 35,100.00 |
| 2.2 | 光伏逆变器组串（外销） | MW | 6,300.00 | 0.20 | 126,000.00 |
| 3 | 储能逆变器（PCS） | MW | |||
| 3.1 | 储能逆变器（PCS）（内销） | MW | 900.00 | 0.20 | 18,000.00 |
| 3.2 | 储能逆变器（PCS）（外销） | MW | 2,100.00 | 0.35 | 73,500.00 |
| * | 小计 | 18,000.00 | 325,800.00 | ||
| 二 | 储能系统 | MWh | 5,000.00 | 1.35 | 675,000.00 |
| * | 小计 | 5,000.00 | 675,000.00 | ||
| * | 合计 | 1,000,800.00 |
(1) 单价预测合理性
本项目收入测算中，对不同产品在不同区域的销售量及销售价格进行了分别预测，公司产品的销售单价根据公司历史产品价格进行测算，同时考虑了不同产品类型、不同市场区域的价格差异，产品价格已包含了对未来市场扩产以及产品升级等带来的价格影响，亦考虑未来市场进入稳定期情况下利润空间逐渐趋于平稳、价格下行的谨慎预期。
1) 预测单价与公司报告期内销价相比具备合理性
公司预测期间内的各产品单价与报告期内销售价格对比情况如下：
| 产品名称 | 预测单价（元/W或元/Wh），不含税） | 平均销售价格 | |||
| 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||
| 光伏逆变器户用（内销） | 0.09 | 0.14（户用） | 0.14（户用） | 0.20（户用） | 0.17（户用） |
| 光伏逆变器户用（外销） | 0.25 | ||||
| 光伏逆变器组串（内销） | 0.13 | 0.37（工商业） 0.22（地面集中） | 0.37（工商业） 0.18（地面集中） | 0.37（工商业） 0.21（地面集中） | 0.35（工商业） 0.23（地面集中） |
| 光伏逆变器组串（外销） | 0.20 | ||||
| 储能逆变器（内销） | 0.20 | 1.15 | 1.34 | / | / |
| 储能逆变器（外销） | 0.35 | ||||
| 储能系统 | 1.35 | / | 0.75 1.53（还原电芯价格） | 0.74 1.50（还原电芯价格） | 3.13 |
注：2022年起境内储能系统项目开始启用电芯甲供模式，各年实现的所有储能系统收入中超过70%为电芯甲供项目，由于销售价格不含电芯而导致2022年、2023年均价较低；如剔除电芯甲供影响，按当期电芯市场价格测算含电芯的单瓦时项目收入，2022年、2023年储能系统平均价格约为1.53元/Wh、1.50元/Wh
2-62
公司本次募投项目预测户用光伏逆变器单价为0.09元/W（境内）、0.25元/W（境外），户用逆变器平均预测单价为0.12元/W，公司历史期间的户用产品平均售价均高于预测价格，公司进行预测时已谨慎考虑市场竞争与价格下行风险。预测所使用的组串逆变器单价为0.13元/W（境内）、0.20元/W（境外），组串逆变器平均预测单价为0.18元/W，均低于或等于历史期间与近期相关产品的平均售价，已基于目前境内大型电站招投标价格下行趋势与海外市场开拓下的竞争态势。报告期内储能逆变器独立销售仅限户储产品，因此预测单价低于平均售价，基于未来储能逆变器产能补足、产品线丰富度提升，独立出售储能逆变器添益销售增量。储能系统历史期间存在电芯甲供策略的转换，导致平均售价后期较低；境外销售集中于少量日本客户且出货量较小，整体而言预测价格处于历史售价水平的合理区间内。
综上，募投项目效益预测时所使用的各产品销售单价符合公司历史期间销售情况，最近一期公司销售情况亦支持测算所使用的单价，且已考虑相关市场风险，单价预测具备合理性。
2) 预测单价与可比公司相比具备合理性
① 与可比公司募投项目预测情况对比
相关预测单价与同行业上市公司募投项目测算参数对比情况如下：
第 62 页 共 82 页上市公司融资项目
| 上市公司融资项目 | 募投项目 | 扩充产能 | 效益测算使用预测单价 | 主要适用场景 |
| 阳光电源2021年向特定对象发行 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 | 70GW光伏逆变器 | 0.16元/W | / |
| 15GW储能变流器 | 0.30元/W | / | ||
| 固德威2022年向特定对象发行 | 年产20GW并网逆变器及2.7GWh储能电池生产基地建设项目 | 20GW并网逆变器 | 0.163元/W | 户用、工商业 |
| 2.7GWh储能电池 | 1.35元/Wh | 用户侧储能 | ||
| 年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWh储能电池生产基地建设项目 | 10GW并网逆变器 | 0.129元/W | 工商业、地面电站 | |
| 10GW储能逆变器 | 0.19元/W | 地面电站 | ||
| 1.8GWh储能电池 | 1.06元/Wh | 地面电站 | ||
| 上能电气2022可转债 | 年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目 | 年产600台集中式逆变器 | 0.24元/W，满产0.18元/W | 地面电站 |
| 储能集成系统（储能电池PACK外购） | 年产700台大型储能变流器 | 1.29元/W，满产0.95元/W | 地面电站 | |
| 科士达2023向特定对象发行 | 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目 | 年产100台集装箱电池储能系统 | 满产0.057元/W | 地面电站 |
| 年产1000台户外柜一体机 | 满产0.060元/W | 地面电站 |
2-63
第 63 页 共 82 页上市公司融资项目
| 上市公司融资项目 | 募投项目 | 扩充产能 | 效益测算使用预测单价 | 主要适用场景 |
| 光储系统集成产品生产基地建设项目 | 年产600台集中式逆变器 | 满产0.5885元/Wh | 地面电站 | |
| 年产700台大型储能变流器 | 满产0.6566元/Wh | 地面电站 |
公司本次募投项目预测所使用的各产品价格主要区分应用场景与境内外市场，部分类别与可比公司募投项目无法完全匹配，因而价格存在差异。公司本次募投项目预测户用光伏逆变器单价为0.09元/W（境内）、0.25元/W（境外），户用逆变器平均预测单价为0.12元/W，较可比公司同类产品募投项目预测值较为接近。本次募投项目预测所使用的组串逆变器单价为0.13元/W（境内）、0.20元/Wh（境外），组串逆变器平均预测单价为0.18元/W，处于可比公司类似产品范围内。本次募投项目预测所使用的储能逆变器单价为0.20元/W（境内）、0.35元/W（境外），与上表中阳光电源的预测售价较为可比。本次募投项目预测所使用的储能系统单价为1.35元/Wh，应用场景包括用户侧、电源侧，亦包括单价更高的境外市场；而可比公司部分扩产项目仅为储能电池，部分储能系统项目仅应用于地面电站，公司预测使用的储能系统单价高于可比公司具备合理性。总体而言，公司进行募投项目效益预测时使用的参数较同行业募投项目预测较为可比，预测所使用单价存在合理性。
② 与可比公司产品近期销售情况对比
根据可比公司公开市场年报披露的产品营业收入及出货量测算，逆变器产品平均销售价格情况如下：
| 可比公司 | 产品 | 单价（元/W） | 期间 | 场景 |
| 阳光电源 | 光伏逆变器等电力电子转换设备 | 0.21 | 2023年度 | 户用、工商业、地面电站 |
| 上能电气 | 光伏行业-逆变器 | 0.12 | 2023年度 | 主要为地面电站 |
根据不同销售场景，公司光伏逆变器销售价格募投项目预测销售价格为0.9元/W~0.25元/W之间，与同行业可比公司近期平均售价具备可比性。
根据可比公司公开市场年报披露的产品营业收入及出货量测算，储能相关产品平均销售价格情况如下：
| 可比公司 | 产品 | 单价（元/Wh） | 期间 | 场景 |
| 阳光电源 | 储能系统 | 1.70 | 2023年 | 海外地面电站、工商业 |
| 沃太能源 | 户用储能 | 3.59 | 2023年1-6月 | 户用储能 |
2-64
第 64 页 共 82 页工商业储能
| 工商业储能 | 1.17 | 2023年1-6月 | 工商业储能 | |
| 海博思创 | 储能系统 | 1.23 | 2023年度 | 电站配储 |
| 派能科技 | 储能电池系统 | 1.80 | 2023年度 | 工商业储能、家庭储能、电网级储能 |
公司储能系统销售价格募投项目预测销售价格为1.35元/Wh，产品主要用于境内外工商业及地面电站储能，与同行业可比公司近期平均售价具备可比性。
由于公司储能业务仍处于发展阶段，报告期内储能业务规模较小，规模效应及品牌效应尚未实现显著增益；同时，近期储能市场价格由于上游原材料价格下行、行业竞争及无效产能等存在波动，主要系电芯价格持续下行导致。由于公司进行储能系统集成业务、原材料价格向下游传导的路径通畅，结合灵活的电芯甲供模式及公司储能逆变器的业务抓手，公司对储能系统市场价格波动的良性消化程度较高，实际对储能业务盈利能力和毛利水平不会造成重大的不影响。
(2) 产能规模预测合理性
1) 扩产规模系根据市场需求及公司未来规划确定
本次募投项目扩产规划包括18GW光储逆变器及5GWh储能系统产品扩产规划系结合公司目前的产品结构以及未来行业趋势的判断确定，具备合理性。
目前逆变器产业存在一定结构错配，技术更为优化的大组串高功率的先进产能缺少，技术含量较低的产品产能相对充裕，公司产品结构以大功率工商业、地面集中式组串逆变器为主，报告期内销售占比约80%，扩产规划中大功率组串式逆变器9GW、新型储能逆变器3GW，能够最大程度发挥公司产品优势，顺应市场需求。近年来，户用光伏行业均呈现快速发展的趋势，公司单项户用逆变器目前采用委托加工模式进行，公司规划6GW户用逆变器产线对委托加工产品进行替代同时利用规模化生产降低户用逆变器的成本从而提升在该市场的竞争力。由于储能行业处于成长期，公司具备储能系统相关技术，并逐步培育市场渠道，为把握储能行业发展黄金期，公司提前进行布局，以原有的业务为基础进行5GWh扩产。
在本次募投项目规划时，公司对目标市场的预期销售规模进行了详细的规划。预期募投项目投产年度，正泰电源在中国市场光伏逆变器销售规模将达7.8GW，在美国、韩国、欧洲、拉美等境外市场的光伏逆变器销售规模将达7.1GW；储能系统的境内销售规模将达3.6GWh，境外销售规模将达6.05GWh。上述预计仅针对募投项目投产年份，正泰电源的销售规模将随行业增长持续上升。
2) 扩产规模较可比公司处于合理水平
2-65
同行业可比公司同类产品近年产能扩张情况如下：
第 65 页 共 82 页上市公司融资项目
| 上市公司融资项目 | 募投项目 | 同类产品产能扩充规模 |
| 阳光电源2021年向特定对象发行 | 年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目 | 70GW光伏逆变器 |
| 15GW储能变流器 | ||
| 固德威2022年向特定对象发行 | 年产20GW并网逆变器及2.7GWh储能电池生产基地建设项目 | 20GW并网逆变器 |
| 2.7GWh储能电池 | ||
| 年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWh储能电池生产基地建设项目 | 10GW并网逆变器 | |
| 10GW储能逆变器 | ||
| 1.8GWh储能电池 | ||
| 上能电气2022可转债 | 年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目 | 5GW储能变流器 |
| 储能集成系统（储能电池PACK自产）（GWh） | 1GWh储能系统 | |
| 储能集成系统（储能电池PACK外购） | 2GWh储能系统 | |
| 科士达2023向特定对象发行 | 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目 | 年产30,000台组串式逆变器 |
| 年产100,000台户用储能变流器 | ||
| 年产3,000台工商业储能变流器 | ||
| 年产600台集中式逆变器 | ||
| 年产700台大型储能变流器 | ||
| 光储系统集成产品生产基地建设项目 | 年产100台集装箱电池储能系统 | |
| 年产1000台户外柜一体机 | ||
| 锦浪科技2022向特定对象发行 | 年产95万台组串式逆变器新建项目 | 并网逆变器75万台 |
| 储能逆变器20万台 |
在持续增长的市场与较为激烈的竞争环境中，产能为行业内各大公司抢占市场份额的驱动力之一。公司目前仍处于行业的追赶梯队，出货规模与整体市场规模较上述可比公司更小，全球范围内逆变器产品、储能系统产品较上述可比公司仍有较大发展空间；本次18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目符合行业同期扩产规模，系顺应行业发展趋势、符合加强公司自身竞争力需要的举措，有利于驱动公司抢占市场份额、扩大竞争力，具备合理性。
(三) 核查情况及核查结论
我们执行了以下核查程序：
1. 对正泰电源储能业务负责人进行访谈，了解储能业务的盈利模式及经营情
2-66
况，对于2024年一季度储能业务收入确认、意向性订单等情况进行了解；
2. 查阅正泰电源财务数据，了解储能业务板块收入情况；
3. 查阅了募投项目的可行性研究报告及测算数据、行业研究报告、同行业公司公开披露文件等资料，了解募投建设项目产品行业发展现状、未来发展趋势、公司市场地位和产品竞争优势等信息；
4. 查阅同行业可比公司公告文件、行业研究报告，了解公司本次募投项目关键参数与同行业可比公司的差异情况及合理性。
经核查，我们认为：
1. 储能项目确认收入周期长，项目的获取及执行策略受市场影响，因而收入确认具有一定的不连贯性，公司在2024年一季度未确认收入具有合理性，结合正泰电源历史经营情况，正泰电源在产品、研发、技术、销售等方面具有成熟的储备；
2. 结合固定资产、产能利用率、行业竞争情况及未来发展、正泰电源市场地位等情况，本次扩产具备必要性、合理性，预计不存在产能消化风险；本次募投项目新增收入约100亿元，相关测算谨慎，本次扩产规模合理。
四、关于关联交易
报告期内，正泰电源关联销售的金额分别为28,117.91万元、31,825.57万元、63,331.97万元、9,591.15万元，占当期正泰电源营业收入的比例为31.27%、
27.28%、34.28%、27.43%。自2023年6月起，关联方温州翔泰所签订单的付款方式由“票到6个月内支付6个月期银行承兑汇票”变更为“票到12个月支付6个月期银行承兑汇票”。2024年5月，发行人因未及时对与正泰集团财务有限公司的金融服务关联交易履行审议程序和信息披露义务，收到江苏证监局出具的警示函。
请发行人补充说明：（1）关联销售产品占对方采购同类产品的比重情况，是否存在占比过高的情形，结合关联交易必要性、合理性，说明关联交易在境内销售中占比较高的合理性，相关交易定价的公允合理性；（2）对关联方设置较为宽松的回款条款的必要性、合理性，是否侵害上市公司股东利益，是否存在较大回款风险；（3）发行人与正泰集团财务公司开展金融服务业务的具体内容，
2-67
是否能保证存款安全，发行人未及时履行关联交易履行审议程序和信息披露义务的原因及合理性，内控制度是否存在较大缺陷，后续整改情况，本次募集资金是否有存放或变相存放财务公司计划。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请公司律师核查（3）并发表明确意见。(审核问询函第五题)
(一) 关联销售产品占对方采购同类产品的比重情况，是否存在占比过高的情形，结合关联交易必要性、合理性，说明关联交易在境内销售中占比较高的合理性，相关交易定价的公允合理性；
1. 关联销售产品占对方采购同类产品的比重情况，是否存在占比过高的情形
正泰电源对各年度交易金额超过1,000万元的主要关联方销售产品占对方采购同类产品比重的情况如下：
2-68
单位：万元
第 68 页 共 82 页关联方
| 关联方 | 交易内容 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||
| 采购金额 | 同类产品采购金额 | 占同类产品采购比例 | 采购金额 | 同类产品采购金额 | 占同类产品采购比例 | 采购金额 | 同类产品采购金额 | 占同类产品采购比例 | 采购金额 | 同类产品采购金额 | 占同类产品采购比例 | ||
| 温州翔泰新能源投资有限公司(以下简称温州翔泰) | 逆变器 | 3,465.42 | 24,098.73 | 14.38% | 31,130.64 | 161,805.43 | 19.24% | 20,125.30 | 136,737.27 | 14.72% | 7,479.82 | 84,460.70 | 8.86% |
| 浙江正泰新能源开发有限公司 | 逆变器 | 114.97 | 147.29 | 78.06% | 3,733.12 | 8,215.04 | 45.44% | 1,880.65 | 10,652.33 | 17.65% | 2,492.45 | 4,373.57 | 56.99% |
| 储能产品 | 0.00 | 2,706.56 | 0.00% | 13,862.46 | 39,626.24 | 34.98% | 23.89 | 23.89 | 100.00% | ||||
| 高台县银泰新能源科技有限公司 | 储能产品 | 5,140.10 | 17,867.50 | 28.77% | 4,984.77 | 5,613.44 | 88.80% | ||||||
| Chintec SP.Z.O.O | 逆变器 | 3,322.74 | 8,005.07 | 41.51% | |||||||||
| Chint Solar (HongKong) Company | 逆变器产品及配套产品 | 1,639.73 | 4,230.83 | 38.76% | 8,195.15 | 8,195.15 | 100.00% | ||||||
| CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE CV | 逆变器产品及配套产品 | 30.62 | 30.62 | 100.00% | 1,385.12 | 1,385.12 | 100.00% | 1,277.10 | 1,277.10 | 100.00% | 1,100.04 | 1,100.04 | 100.00% |
| 正泰电器 | 逆变器产品及配套产品 | 2.21 | 2.21 | 100.00% | 571.14 | 571.14 | 100.00% | 1,338.81 | 1,338.81 | 100.00% | 794.33 | 794.33 | 100.00% |
注：浙江正泰新能源开发有限公司、Chint Solar (HongKong) Company采购金额来源于业务部门数据，与财务入账时间点存在差异
2-69
正泰电源关联客户根据其业务实际开展情况确定采购需求，不同客户结合其业务需求综合考虑价格、质量等因素决定向正泰电源采购金额及比例。报告期内，正泰电源关联方销售金额占对方采购同类产品的比重不同客户之间存在一定差异。2021年至2024年1-3月，温州翔泰向正泰电源的采购金额占其同类采购金额的比例分别为8.86%、14.72%、19.24%和14.38%，较为平稳。温州翔泰作为正泰安能的采购平台，有较大的逆变器采购需求且该种采购需求随着正泰安能数字能源(浙江)股份有限公司(以下简称正泰安能)的经营规模增长而逐步扩大，因此其在市场上具备较强的议价能力和市场地位。作为户用市场的领先企业，温州翔泰建立了独立、完善的采购体系，通常会向多家供应商采购逆变器产品以分散采购风险并降低成本，因此报告期内其向正泰电源采购逆变器产品的比例占其同类产品采购比例较为平稳。2021年至2024年1-3月，浙江正泰新能源开发有限公司及其子公司高台县银泰新能源科技有限公司向正泰电源的采购金额占其同类采购金额的比例整体处在合理区间内，上述两家公司主要从事集中式地面电站以及源网侧的大储项目建设。2021年浙江正泰新能源开发有限公司储能产品采购占同类产品采购比例较高主要原因系其刚刚介入储能项目的建设业务，相关经验尚不丰富，为了尽快推进项目建设，迅速积累储能项目建设经验，浙江正泰新能源开发有限公司决定该项目用储能产品全部向正泰电源采购以提高效率。后续年度浙江正泰新能源开发有限公司及其子公司高台县银泰新能源科技有限公司向正泰电源的采购储能系统比例存在波动，主要系其建设的储能项目为安装容量大、建设工程量大，有较强的定制化属性且为项目制，因此为构建储能电站而进行的采购需求较为集中。公司向其销售的储能系统产品作为储能电站的核心设备，与其当年度电站建设具有较强的匹配关系，其年度开发、建设及交付的储能项目存在波动，因此采购金额及占比存在一定差异。报告期内，浙江正泰新能源开发有限公司向公司采购逆变器金额及占其采购的比例存在波动，主要系该等逆变器采购匹配其大型地面电站项目，采购需求存在波动且部分项目具有定制化或技术指标要求，供应商准入门槛较高。采购通常以市场化询价或招投标形式进行，根据供应商报价及质量条款及技术要求确定供应商，因此逐年的采购需求以及向正泰电源采购的金额均存在波动。Chintec SP.Z.O.O系浙江正泰新能源开发有限公司下属子公司与德国公司合
2-70
资的公司，该公司2021年成立以来从事电站EPC业务，其其在开发电站时需进行逆变器采购，正泰电源为其逆变器供应商之一，其根据电站需求遴选供应商进行采购，2023年该公司向正泰电源采购产品占其采购同类产品的比例较为合理。Chint Solar (HongKong) Company系浙江正泰新能源开发有限公司子公司，从事境外的电站开发业务，由于其主要开发的地面电站业务建设具有一定周期性，且各项目容量、功率均具有较强定制化属性，对于逆变器、相关配件产品需求亦存在周期性波动，因此其报告期内向向正泰电源采购逆变器及配套产品的比例呈现波动性。CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE CV及浙江正泰电器股份有限公司报告期内的逆变器及配套产品100%向正泰电源采购。CHINT SOLAR MEXICO S DE RLDE CV系墨西哥区域的渠道公司，主要经营中高压输配电变压器、配电柜等各类新能源产品，浙江正泰电器股份有限公司从事少量光伏系统集成出售海外的业务，故通常会有采购逆变器、组件等产品的情况，为提高采购效率，对于上述偶发性的采购需求上述两家公司向正泰电源进行采购。
2. 结合关联交易必要性、合理性，说明关联交易在境内销售中占比较高的合理性，相关交易定价的公允合理性
2021年至2024年3月，正泰电源境内关联销售的主要客户为温州翔泰、浙江正泰新能源开发有限公司，对温州翔泰的销售金额占境内销售的比例为43.78%、
54.40%、45.22%、43.88%，对浙江正泰新能源开发有限公司的销售金额占境内销售的比例为14.73%、5.10%、25.68%、48.71%。
正泰电源从收入结构上来看以海外市场为主，主要区域包括欧洲、韩国以及其他美洲地区等，主要原因系国内市场同行业公司较多且多为上市公司、规模较大，国内市场整体竞争较为充分导致产品价格低于海外市场，为快速提升公司规模、获取高毛利，正泰电源相应的服务、营销、渠道等资源向海外市场倾斜并且取得了良好的效果，正泰电源在海外市场的销售规模高于国内市场，海外市场份额也较高，形成了自己的差异化竞争优势。与此同时，公司在稳固海外市场的同时也重点建立与国内户用、地面电站领域大型企业的联系，成功进入了正泰安能的供应链，并以此为契机寻求与行业其他客户建立合作关系。因此系正泰电源业务发展策略导致国内收入低于境外收入规模且国内重点客户收入规模较高，未来随着业务持续扩张，市场拓展工作持续开展，预计国内市场的客户范围将会扩大，国内市场的销售规模将会有所提升并且客户集中度下降。正泰安能为国内户用光
2-71
伏的龙头企业，2020年至2023年1-6月，正泰安能新增户用光伏电站并网装机容量分别为1.82GW、4.57GW、7.54GW和5.33GW，始终保持行业第一，其集采平台温州翔泰逆变器产品需求量较大，且由于下游光伏系统行业竞争格局较为集中，因此大型公司为行业内逆变器厂商的主要客户来源，爱士惟科技股份有限公司、深圳市禾望科技有限公司、阳光电源、古瑞瓦特均为正泰安能的逆变器供应商。浙江正泰新能源开发有限公司主要从事集中式光伏电站业务，系正泰集团股份有限公司下国内知名系统能源解决方案的提供商，在欧洲、北美等地均布局有电站资产。随着光伏储能行业的快速发展，下游光伏电站、储能项目的建设迎来高峰期，项目建设需要采用大量的光伏逆变器以及储能系统产品。光伏逆变器以及储能系统是正泰电源长期以来的主营产品，正泰电源在该类产品上已具有成熟的品牌优势、技术优势以及销售渠道优势，具备较高的市场地位和占有率，能够较好的满足客户需求。自成立以来，正泰电源实施了一系列市场推广和销售活动，凭借良好的产品性能和优质的客户服务成功打入了境内外下游主流客户的供应链，成为了光伏系统制造商的优质供应商。正泰电源与温州翔泰、浙江正泰新能源开发有限公司等关联方的业务合作具有较好的合作基础并具备商业必要性及合理性，进入上述公司的供应链有助于正泰电源进一步开拓市场进而获取更多市场份额，也有助于上述公司实现采购渠道分散化、降低采购风险。同时，正泰电源在不断挖掘已有客户新的业务需求同时开发新的客户，在光伏储能行业的竞争力不断增强，具备独立经营能力。由于温州翔泰、浙江正泰新能源开发有限公司的市场地位较高、需求量大，且自正泰电源采购的逆变器、储能系统产品市场较为公开透明，相关交易的定价主要参考当时市场价格并经过多家供应商竞争形成，温州翔泰的采购还以招投标形式确定，关联交易定价具体对比情况如下：
温州翔泰向正泰电源及非关联方采购相同或相近规格产品的均价对比情况如下：
第 71 页 共 82 页期间
| 期间 | 型号 | 供应商 | 价格 （分/W） | 价格差异（分/W） | 价格差异率 |
| 2021年 | 单相逆变器 | 正泰电源 | 27.09 | -0.24 | -0.89% |
| 非关联方 | 27.33 |
2-72
第 72 页 共 82 页三相逆变器
| 三相逆变器 | 正泰电源 | 15.11 | -0.55 | -3.63% | |
| 非关联方 | 15.66 | ||||
| 2022年 | 单相逆变器 | 正泰电源 | 26.49 | -0.81 | -3.05% |
| 非关联方 | 27.30 | ||||
| 三相逆变器 | 正泰电源 | 15.54 | -0.58 | -3.75% | |
| 非关联方 | 16.12 | ||||
| 2023年 | 单相逆变器 | 正泰电源 | 22.52 | -0.18 | -0.80% |
| 非关联方 | 22.70 | ||||
| 三相逆变器 | 正泰电源 | 12.40 | 0.66 | 5.29% | |
| 非关联方 | 11.75 | ||||
| 2024年1-3月 | 单相逆变器 | 正泰电源 | 19.76 | -2.28 | -11.53% |
| 非关联方 | 22.04 | ||||
| 三相逆变器 | 正泰电源 | 9.54 | 0.40 | 4.18% | |
| 非关联方 | 9.14 |
注：价格差异率=（正泰电源价格-非关联方价格）/正泰电源价格2023年，温州翔泰向正泰电源及非关联方采购三相逆变器的单价差异率为
5.29%，主要原因系温州翔泰自正泰电源购买的三相逆变器功率较非关联方而言整体处于较低范围，因此单瓦成本偏高；2024年1-3月温州翔泰向正泰电源及非关联方采购单相逆变器的单价差异率为-11.53%，主要原因系2024年1月温州翔泰组织新一轮逆变器采购招标，正泰电源作为单相逆变器中标方之一开始以中标价向温州翔泰供货。但温州翔泰仍存在部分2023年度单相逆变器订单于2024年初入库,故该等非关联方计算单价包含部分以前年度订单价格，即2023年度招标价格，故与温州翔泰按照2024年招标价格出货的产品单价存在差异。2023-2024年，正泰电源供应的该型逆变器中标价格与其他中标方价格均一致，交易价格具有公允性。除上述情况外，报告期内温州翔泰向正泰电源采购逆变器的单价与向其他非关联方采购的单价无明显差异，关联交易定价公允。
正泰电源向浙江正泰新能源开发有限公司销售地面电站相关的地面集中式逆变器单价与非关联方对比情况如下：
单位：元/W
| 关联方名称 | 主要 | 销售单价 |
2-73
第 73 页 共 82 页交易内容
| 交易内容 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 浙江正泰新能源开发有限公司 | 逆变器 | 0.106 | 0.105 | 0.102 | 0.109 |
| 非关联方（内销） | 逆变器- 地面电站 | 0.104 | 0.106 | 0.104 | 0.111 |
注：2021年、2022年非关联方销售单价剔除了非同种产品类型的光伏逆变器系统
如上表所示，报告期内，盎泰电源向浙江正泰新能源开发有限公司销售地面电站相关的地面集中式逆变器的单价与向其他非关联方销售的单价无明显差异，关联交易定价公允。
正泰电源向浙江正泰新能源开发有限公司销售储能系统单价与非关联方对比情况如下：
单位：元/Wh
| 关联方名称 | 主要 交易内容 | 销售单价 | |
| 2023年 | 2022年 | ||
| 浙江正泰新能源开发有限公司 | 储能系统 | 0.678 | - |
| 非关联方 | 储能系统-内销 | 1.394 | - |
注：2022年非关联方销售不包括与关联方项目可比的大储项目产品
2024年1-3月，盎泰电源未对外销售储能系统产品。2021年，盎泰电源储能系统处于起步阶段，整体规模较小，不存在关联销售。2022年、2023年，盎泰电源的关联方销售均为国内大储项目的配套销售，2023年内销中非关联方销售大储项目储能系统的单价为1.394元/Wh，高于关联方销售，主要原因系向关联方销售的储能系统产品不包括配套电芯及储能逆变器等其他构成产品，该类项目的电芯及储能逆变器均为甲供，与非关联方销售存在差异，因此产品单价也存在一定差异。根据InfoLink，2023年12月280Ah磷酸铁锂储能电芯综合生产成本为
0.39-0.47元/Wh；2023年公司逆变器的成本为0.156元/W。若考虑配套电芯及储能逆变器成本影响，相同型号的逆变器产品在相同市场的销售价格相似，因此关联销售的定价具有公允性。
因此正泰电源向上述公司销售的产品单价与其他客户较为可比。
(二) 对关联方设置较为宽松的回款条款的必要性、合理性，是否侵害上市公司股东利益，是否存在较大回款风险
2-74
正泰电源对关联客户温州翔泰的信用政策自2023年6月起由票到6个月内支付6个月到期银行承兑汇票变更为票到12个月内支付6个月到期银行承兑汇票，该等账期调整系公开市场化投标的结果，为市场行为。
温州翔泰为国内户用光伏的龙头企业正泰安能的集采平台，随正泰安能自身业务的迅速增长，逆变器产品需求量增加。正泰安能市场影响力及议价能力较强，与各大逆变器厂商均保持合作关系，与正泰电源合作历史较长，也是正泰电源国内市场客户中具备较强的综合实力及商业信誉的公司。正泰电源对不同客户的信用政策不同系出于客户在产业链上下游地位、境内外市场环境并结合公司对客户的供货情况等因素与客户进行商业谈判后确定的结果。正泰电源国内其他客户从经营规模、公司实力等方面均不及温州翔泰，在回款等商务条款设置上与温州翔泰不可比，温州翔泰的信用政策较其他客户有一定优势具备合理性。
正泰电源对于客户的回款条款的设置过程中，需要综合考虑客户议价能力、订单数量、行业惯例等维度。温州翔泰作为正泰安能的采购平台其回款条件的设置主要考虑正泰安能作为户用光伏领域知名厂商，市场占有率较高且业务规模较大，拥有完善的内部控制体系和严格的合格供应商名录管理要求，供应商的选择面较广，其在上下游的自身议价能力也较强，议价能力决定了公司在产业链中的话语权，可以直接影响采购的价格、付款周期等商务条件，同时温州翔泰的采购量大、采购频次稳定，系行业内优质客户，相应提升了其议价能力，与该等客户保持良好的合作关系有助于正泰电源优化客户结构、提升行业影响力以及提高市场占有率。此外，随着光伏行业竞争加剧，相关产品的提供方不断涌现，行业参与者整体基于降本增效等考虑，下游客户普遍存在降低采购成本或延长供应商账期的情形。自2021年以来，温州翔泰通过公开招投标方式陆续延长与上游各逆变器供应商如古瑞瓦特、阳光电源以及德业科技等的信用账期，相关采购环节均遵循了市场化原则。因此，正泰电源与温州翔泰的回款条款设置系基于市场公开情况进行商务谈判的结果，相关条款具备合理性，与温州翔泰其他逆变器供应商的变化较为可比，不存在侵害上市公司股东利益的情况。
报告期内，正泰电源对温州翔泰的应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
第 74 页 共 82 页
期间
| 期间 | 期末应收账款 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
2-75
第 75 页 共 82 页2024年1-3月
| 2024年1-3月 | 16,421.04 | 88.00 | 0.54% |
| 2023年度 | 14,956.83 | 2,607.91 | 17.44% |
| 2022年度 | 15,286.97 | 15,286.97 | 100.00% |
| 2021年度 | 1,047.42 | 1,047.42 | 100.00% |
注：期后回款统计截至2024年5月31日正泰电源对温州翔泰的信用政策从2023年6月起自票到6个月支付6个月到期银行承兑汇票变更为票到12个月内支付6个月到期银行承兑汇票，2023年末、2024年3月末的应收账款截至2024年5月末大部分尚未到期，期后回款金额较小具有合理性。报告期内，温州翔泰的期后回款情况良好，能够按照所约定回款期限支付，不存在较大的回款风险。
(三) 公司与正泰集团财务公司开展金融服务业务的具体内容，是否能保证存款安全，公司未及时履行关联交易履行审议程序和信息披露义务的原因及合理性，内控制度是否存在较大缺陷，后续整改情况，本次募集资金是否有存放或变相存放财务公司计划。
1. 公司与正泰集团财务公司开展金融服务业务的具体内容
根据公司（代表公司自身及其下属子公司）与正泰集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署的《金融服务协议》，其具体内容如下：
(1) 金融服务内容
1) 授信服务
① 在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供授信服务。
② 公司在财务公司核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现及其他形式的资金融通业务。
③ 授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2) 存款服务
① 公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。双方确认，公司对于开立于财务公司的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。
② 财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出存款本息兑付需求时及时
2-76
足额予以兑付。
3) 资金统一结算业务
① 财务公司根据公司的指令为其免费提供代理付款或收款的结算服务。
② 财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致财务公司无法及时适当履行所约定服务的情形除外。
4) 其他金融服务
财务公司将按公司的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经监管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
(2) 服务定价
财务公司在为公司及其下属子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
1) 在财务公司的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行，且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率；
2) 在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率；
3) 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内主要商业银行同期同等业务费用水平。
4) 在本协议有效期内，财务公司为公司提供的资金统一结算业务不收取任何费用，但第三方金融机构直接从公司账户上扣除的结算业务服务费（若有）由公司自行承担。
(3) 交易预计额度
在协议有效期内，财务公司向公司提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币5亿元（含本数）。公司存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币5亿元（含本数）。但财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
2-77
(4) 风险评估及控制措施
1) 财务公司应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，财务公司需控制资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，财务公司应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
2) 财务公司保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。
3) 财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保公司及其下属子公司结算支付安全。
4) 公司可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
5) 财务公司保证一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应尽快通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司积极处置风险，保障公司资金安全。
6) 公司与财务公司同意根据公司上市地相关证券监管机构、公司独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
7) 公司有权每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
8) 财务公司配合公司做好上市公司履行信息披露义务。
2. 可保证公司的存款安全
(1) 财务公司经营情况正常
根据财务公司提供的审计报告及说明，截至2023年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。主要监管指标具体情况如下：
第 77 页 共 82 页序号
| 序号 | 指标 | 监管值 | 2023年12月31日实际值 |
2-78
第 78 页 共 82 页
| 1 | 资本充足率 | ≥10.5% | 27.08% |
| 2 | 贷款拨备率 | ≥1.5% | 2.60% |
| 3 | 不良资产率 | ≤4% | 0.00% |
| 4 | 不良贷款率 | ≤5% | 0.00% |
| 5 | 流动性比例 | ≥25% | 74.43% |
(2) 财务公司已建立完善内部控制与风险控制措施
根据财务公司提供的相关内部治理文件，财务公司已建立了以股东会、董事会、监事会及高级管理人员为主体的公司治理架构，并在其公司章程中明确规定了股东会、董事会、总经理及监事会的职责，各治理主体职责边界清晰，符合独立运作、有效制衡原则。财务公司董事会下设战略与薪酬委员会、风险控制委员会、审计委员会、提名委员会，负责对相关专项事务进行评估审议。财务公司高级管理人员共有3人，包括总经理1名、副总经理1名和总经理助理1名，现设有包括综合办公室、营业部、公司业务部、计划财务部、风险管理部、合规部、内部审计部、信息科技部、董事会办公室在内的9个职能部门。
财务公司已制定了相关内部控制制度，建立了适应财务公司运营需求的信息管理系统。
(3) 公司自身的风险防范措施
1) 金融服务协议的履行及风险控制
公司已与财务公司签署了《金融服务协议》，其中关于风险评估及控制措施事项，双方对于财务公司的内部控制标准、公司存款的安全性和流动性要求以及风险事项及时告知等事项进行约定。
2) 公司对与财务公司关联交易风险进行持续评估
公司已制定了《江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等内容，并已明确了在相关风险情形下，公司不得继续向财务公司新增存款。公司成立了风险预防处置办公室及领导小组，负责组织开展包括存款业务在内的与财务公司开展的全部金融业务的风险的防范和处置工作，领导小组由公司总经理任组长，公司财务总监任副组长，领导小组成员包括财务部、证券部、审计部、法务部等部门负责人。
2-79
综上所述，财务公司经营情况良好，其已建立完整、有效的内部控制管理制度和风险管理体系，公司与财务公司签署的金融服务协议及制定的相关风险处置预案中已对于风险处置及风险评估事项进行了约定与制度建设，能够保证公司的存款安全。
3. 公司未及时履行关联交易履行审议程序和信息披露义务的原因及合理性，内控制度是否存在较大缺陷，后续整改情况
公司完成控制权变更并实施重大资产购买的股权过户工作后，公司下属子公司与财务公司延续了重组交割前的存贷款交易，因公司管理层对于《上市规则》等规范性文件的理解不够深刻，未能及时依据相关规则及内部控制制度的要求对于前述关联交易履行审议及信息披露程序。
公司已根据《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求并结合自身实际情况，建立了必要的内部控制制度。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的信会师报字[2022]第ZA11679号《内部控制鉴证报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的信会师报字[2023]第ZA12244号《内部控制审计报告》以及本所于2024年4月24日出具的天健审〔2024〕4057号《内部控制审计报告》，公司最近三个会计年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，且已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司的内控制度不存在重大缺陷。
就上述关联交易滞后审议及披露问题，公司已采取了相关整改措施，具体如下：
(1) 公司已于2023年9月20日就与财务公司的相关金融服务协议履行了股东大会审议程序并于2023年9月21日完成相关信息披露，目前与财务公司的相关交易已按照《上市规则》等规范性文件的规定履行了内部审议及信息披露程序。
(2) 公司已加强内部沟通以提高公司信息披露质量。公司加强了与董事、监事、高级管理人员的沟通，及时跟进关联交易等重大事项，完善信息披露沟通汇报机制，按月度定期收集更新《日常关联交易台账》，强化信息渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。由公司证券部、法务部、财务部进行跟踪并定期更新关联方清单，同时发送至公司
2-80
各部门及业务单位，确保能够准确完整识别关联方和关联交易，杜绝此类事件再次发生，保障公司及子公司的关联交易履行必要决策程序和信息披露义务。
(3) 公司已加强内部培训以提高规范运作意识。公司加强了公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时履行信息披露；同时加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
4. 本次募集资金是否有存放或变相存放财务公司计划
根据公司2023年第五次临时股东大会决议以及公司《募集资金管理制度》的规定，就本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户以进行专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
本次募集资金将由公司自行设立专户存放，该等专户将完全由公司自行按照本次募集资金用途及公司《募集资金管理制度》的要求进行管理及资金支取，不存在于财务公司设立账户存放本次募集资金或者将募集资金专户或其中款项交由财务公司管理等变相将本次募集资金存放财务公司的计划。
(四) 核查情况及核查结论
我们执行了以下核查程序：
1. 查阅报告期内正泰电源关联交易明细、关联交易的业务合同，了解正泰电源对温州翔泰、浙江正泰新能源开发有限公司交易业务模式和发生背景；
2. 查阅主要关联方向正泰电源采购占其同类产品采购的比例数据；
3. 访谈公司销售人员，了解关联交易的必要性、合理性以及交易的定价机制；
4. 获取报告期内主要关联方客户的销售合同，查阅合同内有关回款条款，了解与其发生交易的背景、账期等信息；
5. 获取正泰电源各期应收账款明细表、回款凭证等，检查主要关联方客户的回款情况；
6. 查阅公司与财务公司关联交易相关的相关董事会、股东大会决议等审议程
2-81
序文件及公告文件；
7. 查阅财务公司2023年度的审计报告；
8. 查阅财务公司的公司章程、内部控制制度；
9. 查阅财务公司出具的关于经营及内部控制等情况的说明文件；
10. 查阅公司出具的关于财务公司的风险评估报告、《江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》等文件；
11. 查阅公司与财务公司签署的《金融服务协议》；
12. 查阅《企业集团财务公司管理办法》；
13. 查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的信会师报字[2022]第ZA11679号《内部控制鉴证报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的信会师报字[2023]第ZA12244号《内部控制审计报告》以及本所于2024年4月24日出具的天健审〔2024〕4057号《内部控制审计报告》；
14. 查阅公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局递交的《江苏通润装备科技股份有限公司关于江苏证监局警示函涉及情况的整改报告》；
15. 查阅公司的《募集资金管理制度》；
16. 查阅公司出具的关于本次募集资金存放计划的说明文件。
经核查，我们认为：
1. 关联销售产品占对方采购同类产品的比重较为合理，个别期间关联方销售比例偏高的主要原因系客户介入业务初期为了提高采购效率、其项目建设周期导致采购需求集中以及少量采购以快速满足业务需求等；
2. 结合客户的市场地位以及正泰电源的主营产品情况，正泰电源与主要关联客户温州翔泰、浙江正泰新能源开发有限公司的关联交易具备必要性、合理性，关联交易定价公允；
3. 对关联方温州翔泰设置较为宽松的回款条款具备必要性、合理性，不存在侵害上市公司股东利益的情况，回款风险较小；
4. 公司已与财务公司签署了金融服务协议，对于开展的金融服务业务的具体内容等相关事项进行了约定；财务公司经营情况良好，其已建立完整、有效的内部控制管理制度和风险管理体系，公司与财务公司签署的金融服务协议及制定的
2-82
相关风险处置预案中已对于风险处置及风险评估事项进行了约定与制度建设，能够保证公司的存款安全；
5. 因公司管理层对于《上市规则》等规范性文件的理解不够深刻，公司未能及时依据相关规则及内部控制制度的要求对于下属子公司与财务公司之间所延续的重组交割前的存贷款交易履行审议及信息披露程序；报告期内，公司内控制度不存在重大缺陷；就前述关联交易审议及信息披露滞后反映出的内控瑕疵问题，公司已采取了必要整改措施；
6. 公司本次募集资金不存在存放或变相存放财务公司的计划。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州
中国注册会计师：
二〇二四年七月三十日