股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2024-073
供销大集集团股份有限公司关于收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下简称“湘中国际物流园”）拟收购新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）持有的娄底新合作商贸物流有限公司（以下简称“娄底商贸物流”）60%股权，收购对价为18,068.59万元。
本次交易的对方新合作集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司的一致行动人，构成《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第六章第三节规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
公司于2024年7月30日召开第十一届董事会第三次会议，关联董事朱延东、王仁刚和王永威回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的议案》。公司第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议了《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中关于累计计算的要求，含本次关联交易在内，公司连续十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易金额达到需提交股东大会审议的标准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
㈠关联方基本信息
1.公司名称：新合作商贸连锁集团有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710932128D
3.类型：其他有限责任公司
4.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座15层
5.公司注册资本：30,000万元
6.法定代表人：张宏刚
7.成立日期：2003年11月27日
8.经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；网络文化经营；食用菌菌种经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；人造板销售；家具销售；橡胶制品销售；皮革制品销售；五金产品零售；家用电器销售；机械设备销售；汽车销售；汽车零配件零售；农业机械销售；日用百货销售；服装辅料销售；针纺织品销售；食用农产品零售；鲜肉零售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；林业产品销售；农副产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
9.股权结构：新合作集团股东由中国供销集团有限公司等共计24家股东组成，控股股东为中国供销集团有限公司，持有新合作集团57.45%的股权。
10.经查询，新合作集团不属于失信被执行人。
㈡关联方财务情况
新合作商贸连锁集团有限公司2023年12月31日总资产为463,035.73万元，总负债为357,934.89万元，净资产为105,100.84万元；2023年度实现营业收入为417,510.49万元，净利润为-2,281.37万元。
㈢关联关系的说明
新合作集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司的一致行动人，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联法人。
三、关联交易标的情况
㈠标的股权基本情况
1.公司名称：娄底新合作商贸物流有限公司
2.成立日期：2023年12月20日
3.注册地点：娄底市湘阳东街与华星路交汇处物流园信息大楼四楼
4.法定代表人：邢玉军
5.注册资本：30,000万元
6.经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非居住房地产租赁；物业管理;农副产品销售；停车场服务；酒店管理；会议及展览服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。
7.股权结构
新合作商贸连锁集团有限公司和娄底市供销智慧物流有限公司分别出资18,000万元和12,000万元，相应分别持股60%和40%。
8.经查询，娄底商贸物流不是失信被执行人。
㈡标的股权核心资产及权属情况
娄底商贸物流的核心资产为I地块，占地137.5亩，规划地上计容建筑面积不高于201,670㎡，容积率≤2.2，绿化率≥35%，建筑高度<54m，建筑底层高度≤5.8m。
娄底商贸物流全部的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。娄底商贸物流不存在对外提供担保、对外提供财务资助及委托理财的事项。
娄底商贸物流公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，有优先受让权的娄底市供销智慧物流有限公司已放弃优先受让权。
㈢标的股权审计情况
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，娄底商贸物流的主要财务情况如下，审计报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：
http://www.cninfo.com.cn)：
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总计 | 30,899.96 | 31,380.51 |
| 负债总计 | 900.00 | 1,505.00 |
| 净资产 | 29,999.96 | 29,875.51 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -0.04 | -124.46 |
| 净利润 | -0.04 | -124.46 |
㈣标的股权评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对娄底新合作商贸物流有限公司股东全部权益进行了评估，评估基准日为2024年3月31日，评估报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。经资产基础法评估，娄底新合作商贸物流有限公司总资产账面价值为31,380.51万元，评估价值为31,619.31万元，增值额为
238.80万元，增值率为0.76%，主要是由非流动资产即土地资产评估增值所致；总负债账面价值为1,505.00万元，评估价值为1,505.00万元，无增减值；净资产账面价值为29,875.51万元，评估价值为30,114.31万元，增值额为238.80万元，增值率为0.80%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
娄底新合作商贸物流有限公司股东全部权益价值的评估结果为30,114.31万元，交易各方根据评估结果商定娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的价格为18,068.59万元。
五、股权交易合同的主要内容
转让方(甲方)：新合作商贸连锁集团有限公司
受让方(乙方)：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司
股权转让标的（丙方）：娄底新合作商贸物流有限公司
㈠股权转让
1.股权转让全部事宜（包括但不限于完成股权转让所需的报告、许可、变更登记等合法手续）甲方在本协议签署并生效之日起 1 个月内完成的，乙方按本协议的约定履行支付股权转让款的义务。
⑴甲方保证所持有的丙方（目标公司）的股权没有向第三方设立担保、抵押、质押或为第三方设立任何权益负担，免遭第三方追索。
⑵甲方确保，丙方（目标公司）另外一家股东娄底市供销智慧物流有限公司对本协议项下甲方拟转让所持丙方60%的股权给乙方，已按照法律规定和（或）丙方的章程规定发出同意的书面函件，且自愿放弃优先购买权。
⑶甲方及丙方（目标公司）向乙方全面、真实地披露所有与目标公司有关的、现有的及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚等风险事项。
⑷乙方有权放弃㈠1中所提及的要求，但须以书面形式作出。
㈡转让价款及支付
1.甲方以180,685,860.00元转让所持有丙方的60%股权给乙方。
2.股权转让手续在市场监管部门登记完成10个工作日内，乙方将股权转让价款180,685,860.00元支付至甲方指定银行账户。
3.甲乙丙各方按照相关法律规定各自承担相应税费和其他费用。㈢特别约定自本协议签署之日起至股权转让完成之日止，除非得到乙方事先书面同意，甲方不得直接进行、要求或同意丙方（目标公司）实施以及丙方（目标公司）承诺不实施下列行为：
1.丙方（目标公司）设定、延展任何抵押、质押或担保或权利限制，或增加任何已有的担保负担，包括但不限于增加担保金额、延长担保期限。但现有的抵押、担保到期后因主债务未能清偿而经原被担保人同意以相同条件再续期者除外。
2.丙方（目标公司）非正常经营方式或进行不正常交易，导致与本协议签署之时相比，丙方的财务状况、经营状况出现实质性恶化，或从事任何可能导致其财务状况发生重大不利变化的活动。
3.丙方（目标公司）签署任何可能对经营及财务状况造成重大不利影响的合同或作出任何该等性质的资金、资产或财务安排；
4.除了因为本协议原因签署股权转让的相关决议外，不发起、通过任何丙方（目标公司）与公司组织有关的文件；
5.丙方（目标公司）在正常业务经营所需之外安排购买或处置的任何资产。
6.丙方（目标公司）转让、出租、许可、赠与任何业务或资产的全部或任何部分。
7.导致丙方（目标公司）违反任何重大合同义务或法律法规。
8.丙方（目标公司）的任何重大诉讼、索赔、债权等权利请求或争议作出的权利放弃或争议中的免除、撤销、终止等重大行为。
9.变更丙方（目标公司）的经营范围及性质；或变更已向乙方披露过的丙方（目标公司）的业务或业务程序，除非该等变更系因法律要求而必须进行。
10.安排丙方（目标公司）修改、变更任何借贷文件或借贷安排。
11.同意丙方（目标公司）部分或全部免除、放弃、解除或削减其债权或者权利，但正常经营过程中发生者除外。
㈣违约及索赔
1.甲方的违约行为包括但不限于以下情形：
⑴违反声明；
⑵违反甲方应遵循的股权转让及特别约定等条件。
⑶如果甲方违反本协议相关约定，以及未在约定的时限内完成转让所需的决议、报告、许可、变更登记等合法手续的，甲方应向乙方支付股权转让价款5%的违约金。
违约金不足以补偿乙方的损失，乙方有权向甲方提出额外赔偿。
2.乙方的违约行为包括但不限于以下情形：
⑴违反声明；⑵违反乙方应遵循的义务条款。⑶如果乙方违反本协议，未按约定向甲方支付转让价款，以及未在约定的时限内完成转让所需的决议、报告、许可、变更登记等合法手续的，乙方应向甲方支付股权转让价款5%的违约金。违约金不足以补偿甲方的损失，甲方有权向乙方提出额外赔偿。
㈤生效本协议经各方签章后、且供销大集董事会及股东大会审议批准同意之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购完成后，湘中国际物流园作为娄底商贸物流的控股股东，将依法委派法定代表人、执行董事、经理、监事至娄底商贸物流履行职责和义务。
七、本次交易的目的和对公司的影响
湘中国际物流园作为公司商贸地产板块的重要控股子公司，拟建设集物流仓储、集采集配、电商产业等为一体的现代化、综合性产业园，项目总占地面积约2,500亩，建筑面积约300万平方米，规划建设“九中心一小区一广场”，其中一小区即生活配套小区（I地块），股权收购完成后，娄底商贸物流将纳入湘中国际物流园整体规划，其核心资产I地块作为园区配套住宅小区进行开发建设，将有利于完善园区功能布局。本次收购娄底商贸物流 60%股权实施完成后，娄底商贸物流将作为公司控股子公司纳入公司合并财务报表范围。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至6月底，除本次关联交易外，公司引进产业投资人发生关联交易13亿元，与控股股东及其一致行动人或与其受同一控制的关联方之间累计已发生的日常关联交易、公开挂牌转让股权及债权等交易的总金额约为3,279.36万元。
2023年7月1日至2024年6月30日，公司引进产业投资人发生关联交易13亿元，该交易经2024年第一次临时股东大会审议通过，按照连续十二个月累计计算原则，除本次交易外，与控股股东及其一致行动人或与其受同一控制的关联方之间累计发生的关联交易金额约为41,640.55万元，具体包括接受关联方财务资助3.7亿元（详见2023年12月26日《关于接受关联方财务资助及进行相关担保的公告》），公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权成交金额2,000万元
（详见2024年6月15日《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权形成关联交易的公告》），以及日常关联交易等合计约2,640.55万元。
九、独立董事过半数同意意见
经公司第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议审查，湘中国际物流园收购娄底商贸物流60%股权，符合公司相关业务发展计划，交易定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。
十、风险提示
《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的议案》尚需提交公司股东大会审议，如出现审议未通过的情形，《股权转让协议》存在不能生效的风险，也可能存在合同各方未能按《股权转让协议》的约定履行或及时履行相关义务的风险。
十一、备查文件
1.股权转让协议
2.娄底市供销智慧物流有限公司放弃股权优先购买权的声明
3.娄底新合作商贸物流有限公司2024年1-3月及2023年12月审计报告
4.湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司拟收购股权所涉及的娄底新合作商贸物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月三十一日