证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-059
佛山遥望科技股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
特别提示：
1、期权简称：星期JLC1；期权代码：037902
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：107人
3、可行权股票期权数量：1,459,498 份
4、股票期权的行权价格为16.40元/份
5、行权方式：自主行权。
6、本次股票期权行权期限自2024年5月31日至2025年5月30日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年7月31日至2025年5月30日止。
7、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件已满足，目前公司107名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为1,459,498 份，行权价格为16.40元/份。
截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项说明如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。
7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。
8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。
9、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2024年1月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对13名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。经中登公司审核确认，公司于2024年1月24日办理完毕上述308,072份股票期权注销事宜。
13、2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议、公司第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
二、关于股权激励计划行权条件成就的说明
1、股票期权第三个等待期已届满
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为14个月、26个月、38个月。股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的20%。公司本激励计划股票期权登记完成日为2021年3月30日，本激励计划股票第三个等待期已于2024年5月30日届满。
2、股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||||
| 3 | 说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入； ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。当期不满足行权的部分由公司注销； | 经审计，遥望网络2023年营业收入为 432914.26万元，较2019年增长400%，符合行权考核条件，公司层面行权比例为100%。 | |||||||||||||
| 4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励 | 除已离职激励对象外，其他121名激励对象中107人考核结果为A，满足全部行权条件；14人考核结果为D，不满足行权条件。 | |||||||||||||
对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期不满足行权的部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权第三个行权期行权事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计207.3312万份，18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计
23.0368万股，公司于2021年2月4日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由240人调整为222人，股票期权授予总量由5040.00万份调整为4832.6688万份，限制性股票授予的激励对象人数由240人调整为222人，限制性股票授予总量由560.00万股调整为536.9632万股。
2、公司董事会确定授予日后，在办理股票期权授予登记的过程中，鉴于14名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此须对本激励计划股票期权激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划股票期权授予的激励对象人数由222名调整为208名，本激励计划授予的股票期权数量由4832.6688万份调整为4784.7888万份。
3、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年
度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。
5、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；10名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计39.8709万份予以注销。
7、2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议、公司第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于8名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；14名激励对象第三个考核年度个人绩效考核为D，其第三个行权期内对应的股票期权全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 7,340,112份予以注销。
除以上述差异外，本次实施的股权激励计划的相关股票期权内容与已披露的激励计划一致。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权简称：星期JLC1
3、股票期权代码：037902
4、本次符合可行权条件的激励对象人数：107人
5、可行权股票期权数量：1,459,498 份
6、行权价格：16.40元/份
7、本次可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(份) | 本次可行权期权数量（份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 遥望网络中高层管理人员及骨干员工（107人） | 7,297,488 | 1,459,498 | 20% | 0.16% | |
| 合计 | 7,297,488 | 1,459,498 | 20% | 0.16% | |
注：
（1）本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；
（2）遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，14人考核结果为D,不满足行权条件。
8、行权方式：自主行权。
9、本次期权行权期限：本次股票期权行权期限自2024年5月31日至2025年5月30日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年7月31日至2025年5月30日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。
根据相关规定，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得行权的期间内行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月方可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司于2021年2月5日已发布《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号2021-015），公告中已披露经测算2021年-2024年股票期权、限制性股票的预计成本摊销情况如下：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 4832.6688 | 11,177.31 | 5,871.61 | 3,630.02 | 1,425.81 | 249.86 |
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 536.9632 | 3,839.29 | 2,217.86 | 1,185.43 | 375.38 | 60.62 |
| 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | |
| 15,016.59 | 8,089.47 | 4,815.45 | 1,801.19 | 310.48 | |
经审计，2023年度本公司之子公司遥望网络根据授予限制性股票及股票期权公允价值及会计期末可行权数据的最佳估计测算，2023年度应确认的2021年股票期权与限制性股票激励计划股份支付费用为-10,707,841.31元。2024年股权激励摊销费用对财务状况具体影响以经会计师审计的数据为准。
根据《激励计划》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由930,593,412股增加至932,052,910股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，第三批次符合行权条件的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
十、其他事项
1、承办券商中信建投证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二四年七月三十日