国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就保立佳部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,525,000股，并于2021年7月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为67,575,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为90,100,000股，其中有限售条件流通股68,741,023股，占公司总股本的76.2941%，无限售条件流通股21,358,977股，占公司总股本的23.7059%。
公司首次公开发行网下配售限售股数量为1,166,023股，占公司发行后总股本的1.2941%，该限售股份已于2022年2月7日上市流通，具体内容详见公司于2022年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
（二）上市后股本变动情况
2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司向43名激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票107.46万股。2022年2月28日，公司已完成上述股份登记，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》。本次授予完成后，公司总股本由90,100,000股增加至91,174,600股，其中首发前限售股为67,575,000股，占公司总股本比例为74.1160%。
2022年5月30日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以现有公司总股本91,174,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计人民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本，本次权益分派股权登记日为：2022年7月11日，除权除息日为：2022年7月12日。具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》。公司完成本次权益分派后，公司总股本由91,174,600股增加至100,292,060股，其中首发前限售股由67,575,000股增加至74,332,500股，占公司总股本比例为74.1160%。
2022年8月1日，公司解除股东万晓梅限售，股东万晓梅限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月解除限售股份数量为3,300,000股，占当时公司总股本的3.2904%。具体内容详见公司于2022年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。其中首发前限售股由74,332,500股变到71,032,500股。
2024年6月3日，公司召开2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本100,030,605股进行测算，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，本次权益分派股权登记日为：
2024年6月12日，除权除息日为：2024年6月13日。具体内容详见公司于2024年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》。公司完成本次权益分派后，公司总股本由100,030,605股增加至140,042,847股，其中首发前限售股由71,032,500股增加至99,445,500股，占公司总股本比例为71.0108%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为140,042,847股，其中尚未解除限售
的首次公开发行前已发行股份数量为99,445,500股，占公司总股本比例为
71.0108%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东杨美芹女士、杨惠静女士、上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
（一）杨美芹女士有关股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。
2、若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在延长或另行锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。本项承诺不因本人任职变动、离职等原因而终止履行。
3、本人作为发行人董事，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事股份转让的规定。
4、若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持程序
如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息通知公司，由发行人及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。
（4）约束措施
本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持有新规定的，本人将认真遵守相关新规定。如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。
（二）杨惠静女士有关股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的股份。若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
2、若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2022年1月30日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本人不转让或
者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
3、本人作为发行人董事/高级管理人员期间，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的规定。
4、若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持程序
如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息通知公司，由发行人及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。
（4）约束措施
本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持有新规定的，本人将认真遵守相关新规定。如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操
作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。
（三）上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）有关股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的股份。若相关监管机构对本企业锁定期有更严格的要求，本企业将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
（四）关于履行公开承诺约束措施的承诺
1、本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在发行人股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
4、如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依照相关法律法规规定向发行人或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规确定。
5、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
截至本核查意见出具日，股东杨美芹女士、杨惠静女士、上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）严格履行了上述承诺，除上述承诺外，无后续追加与本次解除限售股份相关的股份锁定、减持相关的承诺，未出现违反承诺的情形，不存在非
经营性占用公司资金的情形，公司对股东杨美芹女士、杨惠静女士、上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）也不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2024年8月2日（星期五）；
2、本次解除限售的股东共计3名；
3、本次申请解除限售股份总数为27,020,840股，占公司总股本的19.2947%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持首发前限售股票总数（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 杨惠静 | 7,434,812 | 5.3090 | 7,434,812 |
| 2 | 杨美芹 | 14,850,528 | 10.6043 | 14,850,528 |
| 3 | 上海宇潍投资合伙企业（有限合伙） | 4,735,500 | 3.3815 | 4,735,500 |
| 合计 | 27,020,840 | 19.2948 | 27,020,840 | |
注：
1、本次股份解除限售股东中，杨美芹女士为公司现任董事，杨惠静女士为公司现任董事及总经理，其所持有的限售股份解除限售后，遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定；
2、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 100,456,661 | 71.7328 | - | 27,020,840 | 73,435,821 | 52.4381 |
| 其中：首发前限售股 | 99,445,500 | 71.0108 | - | 27,020,840 | 72,424,660 | 51.7161 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 股权激励限售股 | 1,011,161 | 0.7220 | - | - | 1,011,161 | 0.7220 |
| 二、无限售条件股份 | 39,586,186 | 28.2672 | 27,020,840 | - | 66,607,026 | 47.5619 |
| 三、总股本 | 140,042,847 | 100.0000 | - | - | 140,042,847 | 100.0000 |
注：本次变动前后的数据以截至2024年7月19日的总股本作为计算依据，解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||||
| 贾 超 | 陈金科 | ||||
国泰君安证券股份有限公司
2024年7月31日