中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易概述
基于公司发展战略规划，公司控股子公司安徽会通新能源科技有限公司（以下简称“会通新能源”）拟进行增资扩股，其中吴江先生拟以525万元进行增资。公司放弃会通新能源本次增资的优先增资权。本次增资完成后，公司对会通新能源的持股比例由71.14%变更为69.42%，会通新能源仍为公司的控股子公司，本次增资不影响公司合并报表范围。
增资方吴江先生系公司第二届董事会之董事会秘书（2024年2月离任），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，吴江先生过去十二个月内与公司存在关联关系情形，应视同为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
吴江先生系公司第二届董事会之董事会秘书。公司于2024年2月7日完成第二届董事会换届选举工作，截至本核查意见出具日，吴江先生离任董事会秘书未超过十二个月。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，在交易发生之日前12个月内，具有有关情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
因此，截至本核查意见出具日，吴江先生仍视同为公司关联自然人，本次公司放弃对控股子公司增资扩股事项的优先增资权构成关联交易。
（二）关联人情况说明
吴江先生，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年5月至2017年10月，任合肥会通新材料有限公司财务部长；2017年11月至2019年7月，任公司董事、财务总监、董事会秘书；2019年7月至2022年11月，任公司董事；2017年11月至2024年2月，任公司董事会秘书；2023年6月至今，任会通新能源总经理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易的标的为会通新能源股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的放弃对控股子公司股权的优先增资权。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：安徽会通新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340208MA8QMDJNX0
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：35,140万人民币
5、注册日期：2023年6月30日
6、法定代表人：李健益
7、住所：安徽省芜湖市三山经济开发区龙湖街道龙湖新城南区商业1栋1326号
8、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；合成材料销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、本次增资前，会通新能源股权结构变化如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 会通股份 | 25,000 | 71.14% |
| 2 | 创韬合伙 | 10,140 | 28.86% |
| 合计 | 35,140 | 100% | |
10、会通股份和创韬合伙同意放弃对会通新能源本次增资的优先增资权。
11、会通新能源公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍进行本次增资的情况。
12、会通新能源最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 540,211,782.34 | 314,595,502.34 |
| 负债总额 | 275,473,773.23 | 64,190,116.87 |
| 资产净额 | 264,738,009.11 | 250,405,385.47 |
| 净利润 | 14,332,623.64 | -994,614.53 |
注：1、会通新能源尚在筹备建设中，暂未形成营业收入，净利润系收到政府补助所致。
2、会通新能源2023年度财务数据已经天健会计师事务所（普通合伙）审计。
四、本次交易定价情况
本次增资价格系参考会通新能源截至2024年6月30日的净资产，并结合会通新能源的业务经营情况及未来发展规划进行协商，确定为1元/1元注册资本。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，增资定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
本协议签署方共计五方，分别为：会通股份、芜湖创韬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创韬合伙”）、吴江、张凯、会通新能源。在本协议中，吴江、张凯合称“增资方”，以上五方单称“一方”，合称“各方”。
（二）协议主要内容
1、增资方拟认购会通新能源875万元新增注册资本，其中吴江增资525万元，张凯增资350万元，增资价格均为1元/1元注册资本。会通新能源愿意接受前述增资，会通股份和创韬合伙同意放弃对本次增资的优先认购权。
2、本次增资前后，会通新能源的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 会通股份 | 25,000 | 71.14% | 25,000 | 69.42% |
| 2 | 创韬合伙 | 10,140 | 28.86% | 10,140 | 28.15% |
| 3 | 吴江 | - | - | 525 | 1.46% |
| 4 | 张凯 | - | - | 350 | 0.97% |
| 合计 | 35,140 | 100% | 36,015 | 100% | |
3、交割安排
本协议签署后，会通新能源应及时办理与本次增资有关的工商变更登记手续，取得新的营业执照。各方应当配合会通新能源办理相关工商变更登记手续。
增资方应当根据会通新能源章程约定的出资期限按期履行实缴出资义务，将全部增资款汇入会通新能源指定账户，用于对会通新能源的增资。若增资方逾期未能履行或未能完全履行出资义务，应自行承担相应的法律责任。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于调动会通新能源经营管理团队的积极性，增强团队信心，有利于公司及子公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司对会通新能源的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
公司于2024年7月30日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《会通新材料股份有限公司放弃对控股子公司的优先增资购权暨关联交易的议案》，该议案获得全体董事、监事一致表决通过。在提交公司董事会审议前，公司于2024年7月30日召开第三届董事会2024年第六次独立董事专门会议审议通过上述议案，公司全体独立董事认为：会通新能源本次增资有助于充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，符合公司及子公司的经营规划，增资价格系结合会通新能源的业务经营情况及未来发展规划由各方协商确定、公允合理，一致同意公司放弃对控股子公司增资的优先增资权暨关联交易事项。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，此项事项无需提交公司股东大会审议，亦不需要取得其他有权部门批准。
八、保荐人意见
经核查，保荐人中信证券认为：
公司本次放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易事项已经董事会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日