股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 湖南沃溪矿业投资有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二四年七月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意中钨高新材料股份有限公司在本报告书摘要中引用其出具文件的相关内容，保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、募集配套资金简要介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 13
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 14
七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ...... 18
八、其他重大事项 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 21
三、上市公司业绩下滑的风险 ...... 23
四、其他风险 ...... 24
第一节 本次交易的概况 ...... 25
一、本次交易的背景及目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 40
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 43
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、中钨高新、公司、本公司 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：000657） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次收购 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权中，向标的公司股东发行股份 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书摘要、本摘要、摘要 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》 |
| 上市公司控股股东、五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 柿竹园公司、标的公司 | 指 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 |
| 郴州钨、郴州钨分公司 | 指 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司 |
| 大金公司 | 指 | 郴州大金矿业有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 柿竹园公司100%股权 |
| 上市公司实际控制人、中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 五矿钨业 | 指 | 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司” |
| 沃溪矿业 | 指 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 |
| 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 五矿钨业、沃溪矿业 |
| 交易各方、各方 | 指 | 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-3月 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司审计报告》（天职业字 |
| [2024]41161号） | ||
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司审阅报告》（天职业字[2024]32133号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号） |
| 《资产评估说明》 | 指 | 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估说明》（中企华评报字（2024）第6065号） |
| 《采矿权评估报告》 | 指 | 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2024]第1006号） |
| 开发利用方案 | 指 | 《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用方案》、《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用（补充）方案》 |
| 2022年储量年报 | 指 | 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司矿山资源储量年报（2022年1月-2022年12月）》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 519,452.41万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | |
| 主营业务 | 钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发 | ||
| 所属行业 | B09有色金属矿采选业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或估值 方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 柿竹园公司 | 2023年 7月31日 | 资产基础法 | 519,452.41 | 296.48% | 100% | 519,452.41 |
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估以2024年3月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估中，柿竹园公司100.00%股权的加期评估结果为549,756.61万元，较本次交易作价519,452.41万元增加30,304.20万元，标的资产未出现减值情况，加
期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为2023年7月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年7月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 五矿钨业 | 柿竹园公司97.36%股权 | 40,000.00 | 465,719.84 | — | — | 505,719.84 |
| 2 | 沃溪矿业 | 柿竹园公司2.64%股权 | — | 13,732.57 | — | — | 13,732.57 |
| 合计 | 柿竹园公司100%股权 | 40,000.00 | 479,452.41 | — | — | 519,452.41 | |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2024年1月10日 | 发行价格 | 7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；上市公司2023年度利润分配方案实施后（除权除息日为2024年5月31日），发行价格相应调整为6.92元/股 |
| 发行数量 | 692,850,302股，占发行后上市公司总股本的比例为33.15%（不考虑募集配套资金） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | （1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排 本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排 本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交 | ||
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。募集配套资
金金额
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过180,000万元 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 标的公司1万t/d采选技改项目建设 | 80,000 | 44.44% | |
| 支付本次交易的现金对价 | 40,000 | 22.22% | |
| 上市公司补充流动资金 | 60,000 | 33.33% | |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的3 | ||
| 0%。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 |
| 锁定期安排 | 向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为1,397,378,114股，公司控股股东五矿股份直接持有本公司49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 五矿股份 | 697,212,812 | 49.89% | 697,212,812 | 33.36% |
| 五矿钨业 | - | - | 673,005,553 | 32.20% |
| 五矿股份及一致行动人持股小计 | 697,212,812 | 49.89% | 1,370,218,365 | 65.55% |
| 其他股东 | 700,165,302 | 50.11% | 720,010,051 | 34.45% |
| 合计 | 1,397,378,114 | 100.00% | 2,090,228,416 | 100.00% |
注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为2,090,228,416股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为1,370,218,365股，持股比例变更
为65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天职会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 主要财务数据和指标 | 2024年3月末/2024年1-3月 | 2023年末/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 1,321,940.03 | 1,595,489.67 | 1,297,535.22 | 1,548,046.87 |
| 负债总额 | 662,625.49 | 819,634.28 | 647,411.56 | 796,650.43 |
| 归属于母公司所有者权益 | 584,649.76 | 701,247.37 | 577,150.33 | 678,423.10 |
| 营业收入 | 296,677.59 | 327,640.39 | 1,273,599.98 | 1,364,380.35 |
| 利润总额 | 9,091.06 | 26,370.61 | 65,728.79 | 105,350.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,385.33 | 21,403.00 | 48,456.99 | 83,898.60 |
| 资产负债率 | 50.13% | 51.37% | 49.90% | 51.46% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.10 | 0.35 | 0.40 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案（含同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约）；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺
“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺
“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第十届董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.10 | 0.35 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.10 | 0.35 | 0.40 |
根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上市公司确认并承诺如下：
“1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股东回报；
2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；
3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见报告书“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”及“（三）募集配套资金的具体方案”之“7、锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东五矿股份直接持有上市公司49.89%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次重组中，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司
部分股权认购上市公司新增股份。五矿股份、五矿钨业均为中国五矿控制的公司。本次交易完成后，五矿股份及其一致行动人五矿钨业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。经股东大会非关联股东批准后，五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、其他重大事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，以及标的公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险
本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于标的公司在业绩承诺期进行1万t/d采选技改项目，受开采方式调整影响，业绩承诺期内各期承诺业绩呈下滑趋势，同时由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，中钨高新拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）相关产业政策调整风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。
（二）市场竞争风险
钨是我国战略性稀缺资源，我国对钨矿开采实行总量控制、配额生产的方式，标的公司能够开采的钨矿资源有限。当前市场环境复杂多变，可能存在区域性、时段性、品种性的矿石供需不平衡的情况，如果标的公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，并及时根据市场需求调整生产能力，标的公司的市场竞争力可能出现下降进而影响经营业
绩。
（三）有色金属价格波动风险
标的公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发，所属行业存在周期性，如果钨、钼、铋、萤石等产品的市场价格受全球经济状况，重大经济政治事件影响出现大幅下跌，或标的公司销售产品时对有色金属价格走势发生误判，或下游需求如大幅降低，标的公司经营业绩将会受到不利影响。
（四）安全生产风险
矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合标的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相关风险。
（五）环境保护风险
标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。
（六）1万t/d采选技改项目进度不及预期的风险
标的公司正在进行1万t/d采选技改项目。本次募集资金也会投资到1万t/d采选技改项目中，技改项目是基于标的公司所在行业的发展前景以及标的公司当前的发展态势确定的，但在未来项目实施过程中，仍然可能会存在各种不确定或不可预见的因素导致项目进度不及预期等情况，从而对项目的实施造成不利影响。公司将进一步加强对项目进度的管控，通过精细化管理确保建设进度可控，减少对项目进度的影响，保障项目完成的时间。
（七）税收政策变动风险
报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新
技术企业资格将于2024年12月到期，在高新技术企业证书有效期内，标的公司按15%的税率缴纳企业所得税。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达评估预期的风险。
（八）采矿权延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须获得国家有关部门颁发的采矿许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事采矿活动，许可有效期满可以申请续期。如果标的公司拥有的采矿权到期因特殊情况未能及时延续，或者标的公司后续取得的采矿权证证载的生产规模不能满足标的公司的年度生产需要，或者标的公司未来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致标的公司无法正常开展采选作业，从而对生产经营带来负面影响。
（九）未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险
钨的开采实行严格的总量控制。我国自2002年开始制定了钨矿的年度开采总量计划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、稀土等矿产，严格控制开采总量。”2021年《“十四五”原材料工业发展规划》指出：“优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模”。湖南省2023年度钨矿开采总量控制指标中标的公司的年度指标为7,750吨钨精矿（三氧化钨65%），未来标的公司如未能获得与其生产能力相匹配的钨矿开采总量控制指标，可能存在其盈利能力不及预期的风险。
（十）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、上市公司业绩下滑的风险
受终端消费疲软，市场需求持续低迷等影响，2023年上市公司实现营业收入127.36
亿元，同比下降2.63%，归属于上市公司股东的净利润4.85亿元，同比下降9.36%。2024年第一季度上市公司实现营业收入29.67亿元，同比下降2.95%，归属于上市公司股东的净利润0.64亿元，同比下降35.97%。面对外部环境和行业压力，上市公司将进一步加强市场开拓，抢抓发展机遇，深入推动内部管理挖潜、降本增效等系列措施，努力实现较好的业绩水平。但若外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。
四、其他风险
（一）管控整合风险
本次交易完成后，柿竹园公司将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围将扩展到钨矿山采选、冶炼在内的钨产业链上游领域，虽然标的资产与上市公司同属于钨产业链上下游企业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。
（二）股价波动风险
本次交易需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动。股票价格可能受到公司经营业绩、国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响，在有关部门审批本次交易期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强
2022年5月27日，国务院国有资产监督管理委员会印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
同时，近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。
2、国家政策支持钨产业链上游资源保障和下游转型升级
钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重要领域。
为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委颁布了《中国制造2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等多项政策。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于实现目前钨产业链的转型升级。
3、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
中国五矿为标的公司的实际控制人，2017年5月11日，中国五矿对资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入
条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
2、整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.81 | 7.05 |
| 前60个交易日 | 9.15 | 7.32 |
| 前120个交易日 | 9.37 | 7.50 |
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本报告书摘要签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。
3、对价支付方式
单位：万元
| 交易对方 | 现金对价 | 股份对价 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 五矿钨业 | 40,000.00 | 465,719.84 | 505,719.84 |
| 沃溪矿业 | - | 13,732.57 | 13,732.57 |
| 合计 | 40,000.00 | 479,452.41 | 519,452.41 |
4、发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，向各交易对方发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 五矿钨业 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 |
| 沃溪矿业 | 137,325,667.00 | 19,844,749 |
| 合计 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 |
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨业和沃溪矿业。
6、上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
8、现金对价具体安排
（1）上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。
（2）上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起3个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内支付完毕。
9、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市
公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
10、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
4、募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金规模计划为180,000万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划分如下：
单位：万元
| 募集资金用途 | 募集资金规模 |
| 标的公司1万t/d采选技改项目建设 | 80,000 |
| 支付本次交易的现金对价 | 40,000 |
| 上市公司补充流动资金 | 60,000 |
| 合计 | 180,000 |
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（四）标的资产评估定价情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号），中企华评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，具体如下：
单位：万元
| 评估对象 | 评估方法 | 账面值（100%权益） | 评估值（100%权益） | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 标的公司 | 资产基础法 | 131,017.61 | 519,452.41 | 388,434.80 | 296.48% |
| 收益法 | 511,841.21 | 380,823.60 | 290.67% |
本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为519,452.41万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
基于前述评估价值，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为5,194,524,100.00元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2024年7月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估以2024年3月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
以2024年3月31日为加期评估基准日，标的公司加期评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 评估方法 | 账面值（100%权益） | 评估值（100%权益） | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 标的公司 | 资产基础法 | 161,300.21 | 549,756.61 | 388,456.40 | 240.83% |
| 收益法 | 541,694.85 | 380,394.64 | 235.83% |
加期评估中，同样采用资产基础法评估结果作为标的资产的股东全部权益价值。资产基础法下，柿竹园公司100.00%股权的加期评估结果为549,756.61万元，较本次交易作价519,452.41万元增加30,304.20万元，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为2023年7月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年7月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（五）业绩承诺、补偿安排
1、业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
中企华评估已以2023年7月31日为评估基准日为本次收购出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）为：
（1）依据中企华矿评报字[2024]第1006号《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（以下简称《采矿权评估报告》）、采用折现现金流量法评估的湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
（2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 评估值 | 交易对价 |
| 1 | 柿竹园采矿权 | 302,446.95 | 302,446.95 |
| 2 | 专利技术资产组 | 524.80 | 524.80 |
| 合计 | 302,971.75 | 302,971.75 | |
2、业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
（1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺期间本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺期间为2025年、2026年、2027年。
2）业绩承诺金额根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于2024年、2025年、2026年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为74,358.06万元，预测于2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为58,341.96万元。
交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权承诺累计净利润数为74,358.06万元；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为58,341.96万元。
3）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占其合计获得的
标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。
4）业绩补偿的方式及计算公式在业绩承诺期间，发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对柿竹园采矿权向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
②针对柿竹园采矿权，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。
业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。
5）减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值额—业绩承诺方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业绩承诺方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。6）补偿上限业绩承诺方针对柿竹园采矿权向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的柿竹园采矿权全部交易对价。
（2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺期间
本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于2024年，则业绩承诺期初为2024年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期初为2025年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年。
2）预测业绩指标
根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产组预计于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元。适用于专利技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别为0.14%、0.11%、0.08%、
0.06%）。
3）业绩承诺金额
业绩承诺方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累计实现的
收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和。即：
①如本次收购的股权交割发生于2024年，2024年度、2025年度及2026年度的专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；
②如本次收购的股权交割发生于2025年，2025年度、2026年度及2027年度的专利技术承诺累计收益额分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元。
4）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
上市公司应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。
专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利技术承诺累计收益额未达到《业绩补偿协议》约定的截至当年年末的专利技术承诺累计收益额，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占其合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。
（5）业绩补偿的方式及计算公式
针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方应针对专利技术资产组向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司逐年进行补偿：
1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
2）针对专利技术资产组，专利技术业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累
计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×业绩承诺方就专利技术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。业绩承诺方当期应补偿股份数=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
3）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。
（6）减值测试及补偿
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减值额-业绩承诺方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业绩承诺方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
（7）补偿上限
业绩承诺方针对专利技术资产组向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的专利技术资产组全部交易对价。
本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易作价 | 计算指标 （财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 1,297,535.22 | 293,967.87 | 519,452.41 | 519,452.41 | 40.03% |
| 净资产额 | 577,150.33 | 146,403.90 | 519,452.41 | 519,452.41 | 90.00% |
| 营业收入 | 1,273,599.98 | 255,090.51 | - | 255,090.51 | 20.03% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的实际控制人均为中国五矿，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为中国五矿。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为1,397,378,114股，公司控股股东五矿股份直接持有本公司49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 五矿股份 | 697,212,812 | 49.89% | 697,212,812 | 33.36% |
| 五矿钨业 | - | - | 673,005,553 | 32.20% |
| 五矿股份及一致行动人持股小计 | 697,212,812 | 49.89% | 1,370,218,365 | 65.55% |
| 其他股东 | 700,165,302 | 50.11% | 720,010,051 | 34.45% |
| 合计 | 1,397,378,114 | 100.00% | 2,090,228,416 | 100.00% |
注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为2,090,228,416股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为1,370,218,365股，持股比例变更为65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天职会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 主要财务数据和指标 | 2024年3月末/2024年1-3月 | 2023年末/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 1,321,940.03 | 1,595,489.67 | 1,297,535.22 | 1,548,046.87 |
| 负债总额 | 662,625.49 | 819,634.28 | 647,411.56 | 796,650.43 |
| 归属于母公司所有者权益 | 584,649.76 | 701,247.37 | 577,150.33 | 678,423.10 |
| 营业收入 | 296,677.59 | 327,640.39 | 1,273,599.98 | 1,364,380.35 |
| 利润总额 | 9,091.06 | 26,370.61 | 65,728.79 | 105,350.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,385.33 | 21,403.00 | 48,456.99 | 83,898.60 |
| 资产负债率 | 50.13% | 51.37% | 49.90% | 51.46% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.10 | 0.35 | 0.40 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案（含同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约）；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 中钨高新 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 中钨高新董事、监事、高级管理人员 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 中钨高新 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司及本公司控制的子 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 中钨高新董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 中钨高新 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 中钨高新董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 中钨高新 | 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 重大资产重组的除外。3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 中钨高新董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 中钨高新 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录；4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定；5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 中钨高新 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股东回报；2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 中钨高新董事、监事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 中国五矿、五矿股份 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 五矿股份 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但在中国五矿集团有限公司及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限；2、本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 限售期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 中国五矿、五矿股份 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 中国五矿、五矿股份 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 五矿股份 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；2、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 中国五矿、五矿股份 | 关于本次交易的原则性意见 | 本公司作为中钨高新的实际控制人/控股股东，就本次交易原则性意见如下：本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。 |
| 中国五矿、五矿股份 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。 | ||
| 中国五矿、五矿股份 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人/控股股东，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公司出具说明及承诺如下：（一）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司的住所独立于本公司。3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证上市公司业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 活动进行干预。 | ||
| 中国五矿、五矿股份 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务；2、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形；3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 |
| 中国五矿、五矿股份 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，本公司仍为上市公司的实际控制人/控股股东，上市公司与本公司下属企业江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下合称“钨矿山企业”）的主营业务包含钨矿采选或冶炼业务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下： 1、自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将依法采取必要及可能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 中国五矿、五矿股份 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 五矿钨业、沃溪矿业 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 五矿钨业董事、监事、高级管理人员、沃溪矿业董事、监事、高级管理人员 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 五矿钨业 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在本公司实际控制人中国五矿集团有限公司及其控股子公司间的转让和相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；2、本次交易后，本公司因本次交易取 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 沃溪矿业 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且取得的新增股份中的58.33%（系于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在相关法律法规许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；2、本次交易后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 |
| 五矿钨业、沃溪矿业 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 五矿钨业全体董事、监事、高级管理人员、沃溪矿业全体董事、 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 监事、高级管理人员 | 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 五矿钨业、沃溪矿业 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 五矿钨业全体董事、监事、高级管理人员、沃溪矿业全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 五矿钨业 | 关于所持目标公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺出具日，目标公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，本公司持有目标公司97.3563%股权（以下简称“标的资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况；2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。 |
| 沃溪矿业 | 关于所持目标公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺出具日，目标公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，本公司持有目标公司2.6437%股权（以下简称“标的资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况；2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。 | ||
| 五矿钨业 | 关于是否存在关联关系的承诺 | 本公司为上市公司控股股东中国五矿股份有限公司下属控股公司，为上市公司的关联方。 |
| 沃溪矿业 | 本公司与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上市公司董事、监事和高级管理人员，以及本次交易的其他交易对方之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关系。 | |
| 五矿钨业 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。 |
| 五矿钨业 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公司出具说明及承诺如下：（一）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司的 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 住所独立于本公司。3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证上市公司业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
| 五矿钨业、沃溪矿业 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务；2、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形；3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 |
| 五矿钨业、沃溪矿业 | 关于业绩补偿保障措施的承诺函 | 1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 柿竹园公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | ||
| 柿竹园公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 柿竹园公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 柿竹园公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 柿竹园公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 柿竹园公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》之盖章页）
中钨高新材料股份有限公司
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