深圳拓邦股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（原“《深圳证券交易所上市公司规范运作指引”》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式（2024年修订）》等有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2019年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018] 1842号）核准，公司于2019年3月7日公开发行了573万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币573,000,000元，扣除全部发行费用7,563,490.58元，募集资金净额565,436,509.42元。
该次募集资金已于2019年3月13日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。
（2）2021年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股
| 证券代码：002139 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2024046 |
票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股92,105,263股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.40元，募集资金总额为人民1,049,999,998.20元，扣除与发行有关的费用人民币13,152,929.49元（不含税金额），实际可使用募集资金净额为人民币1,036,847,068.71元。
该次募集资金已于2021年5月10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”《验资报告》。
2、2024年半年度募集资金使用金额及余额
（1）2019年公开发行可转债募集资金使用情况
截止2024年6月30日，公司募集资金项目累计投入56.543.65万元。其中，直接投入募集资金项目45,678.58万元，归还募集资金到位前投入的资金2,623.48万元，使用剩余募集资金8,241.60万元（不含利息收入）永久补充流动资金。
（2）2021年非公开发行股票募集资金使用情况
截止2024年6月30日，公司募集资金项目累计投入96,911.87万元。其中，直接投入募集资金项目74,819.43万元，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换投入募集资金项目17,552.57万元，归还募集资金到位前投入的资金4,539.87万元。2024年半年度，已使用闲置募集资金6,300.00万元暂时补充流动资金；截至2024年6月30日，募集资金账户余额610.31万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》分别于2007年7月10日经本公司第二届董事会2007年第二次会议、并于2014年5月修订、2019年3月修订，2023年9月，经公司第四届董事会2014年第四次（临
时）会议、第六届董事会第十一次会议、第七届董事会第三十七次会议审议通过。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
（二）募集资金三方监管协议情况
（1）2019 年公开发行可转债募集资金使用情况
公司2019 年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司、宁波拓邦智能控制有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称：中信建投）签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（2）2021年非公开发行股票募集资金
公司2021 年非公开发行股票募集资金到位后，公司、惠州拓邦电气技术有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行、中国银行深圳石岩支行、保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2022年1月7日公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，调整上市公司募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点，本次变更后，公司将通过对全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下简称“南通拓邦”）实缴注册资本的方式将募集资金划拨至南通拓邦银行账户，南通拓邦将对募集资金进行专户存储，用于拓邦南通工业园一期第一阶段项目。
上市公司负责督促并确保南通拓邦遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。为更好的规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，便于募集资金投资项目的开展，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司、南通拓邦
与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
3、募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，上述银行专户的情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 浦发银行深圳前海分行注1 | 79350078801100000689 | 2024年注销 |
| 2 | 浦发银行深圳前海分行注2 | 79350078801600000690 | 2024年注销 |
| 3 | 浦发银行深圳前海分行注3 | 79350078801600002811 | 6,103,146.60 |
| 4 | 浦发银行深圳前海分行注4 | 79350078801100002377 | 2023年注销 |
| 5 | 浦发银行深圳前海分行注5 | 79350078801100002369 | 2023年注销 |
| 6 | 中国银行深圳龙华支行注6 | 764074800092 | 2023年注销 |
| 合计 | 6,103,146.60 | ||
注1：账号79350078801100000689的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦华东地区运营中心”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户。已于2024年5月办理销户注2：账号79350078801600000690的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦华东地区运营中心”实施主体本公司全资子公司宁波拓邦智能控制有限公司设立的募集资金监管账户。已于2024年5月办理销户。
注3：账号79350078801600002811的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”实施主体本公司全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司设立的募集资金监管账户。
注4：账号79350078801100002377的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户。已于2023年11月办理销户。
注5：账号79350078801100002369的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体本公司全资子公司惠州电气技术有限公司设立的募集资金监管账户。已于2023年11月办理销户。
注6：2021年5月31日，公司于中国银行石岩支行开立的用于补充流动资金的募集资金账户资金已使用完毕；2023年5月26日，公司完成该专户（账号764074800092）的销户工作。公司已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，公司与开户银行中国银行石岩支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
本半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本半年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2024年7月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年1-6月编制单位：深圳拓邦股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 162,300 | 本半年度投入募集资金总额 | 18,319.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,241.60 | 已累计投入募集资金总额 | 153,455.52 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 77,386.42 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 47.68% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 | ||||||||||
| 1、拓邦华东地区运营中心 | 56,543.65 | 48,302.06 | 500.39 | 48,302.06 | 100% | 已投入使用 | -1,307.13 | 否1 | 否 | |
| 2、补充流动资金 | - | 8,241.60 | 8,241.60 | 8,241.60 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 二、2021年非公开发行股票募集资金使用情况 | ||||||||||
| 项目 | 是 | 73,684.71 | 4,539.87 | - | 4,539.87 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、拓邦南通工业园一期 第一阶段项目（锂电项目） | 是 | - | 61,000.00 | 9,577.86 | 54,227.17 | 88.90% | 部分已投入 使用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充公司流动资金 | 否 | 30,000.00 | 38,144.83 | 38,144.83 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 160,228.36 | 160,228.35 | 18,319.84 | 153,455.52 | -1,307.13 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 160,228.36 | 160,228.35 | 18,319.84 | 153,455.52 | -1,307.13 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、拓邦华东地区运营中心：项目已完成验收，并逐步投产，目前产能尚处于爬坡阶段，另因产能分布调整，部分产能转至越南、墨西哥等海外基地实施。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、2022年1月8日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》,同意公司将计划募投项目中锂电池业务的实施主体、实施地点和实施方式进行变更。实施地点由广东惠州，变更为江苏南通。 2、2022 年8 月18 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实施地点、实施方式的议案》，同意变更“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”的实施地点及实施方式，实施地点由江苏南通综合保税区A区，变更为江苏南通开发区。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、2022年1月8日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》,同意公司将计划募投项目中锂电池业务的实施主体、实施方式进行变更。实施方式由购置土地自建厂房，变更为直接购买已完成基础建设的厂房。 | |||||||||
| 2、2022 年8 月18 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实施地点、实施方式的议案》，同意变更“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”的实施地点及实施方式，实施方式由直接购买已完成基础建设的厂房，变更为购置土地自建厂房。 3、经公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，对2021年公司非公开发行股份的“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”剩余募集资金用途变更为永久补流，将剩余8,144.83万元（不含利息收入）永久补充流动资金，用作公司日常经营活动。 4、经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议及2023年年年度股东大会审议通过《关于公司华东地区运营中心项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》，对2019年公开发行可转换公司债券募集资金的“拓邦华东地区运营中心项目”剩余募集资金用途变更为永久补流，将该募投项目结项并将节余的9,079.48万元募集资金（含利息收入及理财收益，具体以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用作公司日常经营活动。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况：公司以自筹资金预先投入拓邦华东地区运营中心项目2,623.48万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48250027号），2019年7月25日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2019年8月1日，公司已完成置换上述预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 |
| 2、2021年非公开发行股票募集资金置换情况：公司以自筹资金预先投入拓邦惠州第二工业园项目4,539.87万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2021]31911号），2021年6月8日召开第七届董事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。截至2021年6月10日，公司已完成置换上述预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年12月1日召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过12个月。截止2024年6月30日，已使用暂时补充流动资金6,300万元。 公司监事会、保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金项目验收完成，募集资金结余的金额为8,241.60万元。 |
| 2、募集资金结余的原因：在相关募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和合理控制风险的前提下，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地降低了项目成本，且因资金付款时效等原因，公司以部分自有资金投入募投项目建设，因此形成一定的募集资金节余。 3、公司于2024年3月25日召开第八届董事会第九次会议，2024年4月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司华东地区运营中心项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》，同意公司将募投项目“拓邦华东地区运营中心项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、2023年12月1日召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过12个月。截止2024年6月30日，已使用暂时补充流动资金6,300万元。 公司监事会、保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期无 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本半年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 拓邦南通工业园一期第一阶段项目 | 拓邦惠州第二工业园项目（锂电项目） | 61,000.00 | 9,577.86 | 54,227.17 | 88.90% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充公司流动资金 | 拓邦惠州第二工业园项目（电机项目） | 38,144.83 | 0 | 38,144.83 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 拓邦华东地区运营中心 | 8,241.60 | 8,241.60 | 8,241.60 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | - | 107,386.43 | 17,819.46 | 100,613.60 | 93.69% | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、2022年1月，由于公司近几年锂电池业务发展较为迅速，下游市场需求旺盛。公司原计划购置土地并建设厂房推进锂电池项目，建设期2年。而公司南通锂电池项目为购建已完成基础建设的现有厂房，项目建设期将大大缩短。公司为尽快推进锂电池业务的扩产，充分抓住锂电池行业及新能源产业的市场机遇，提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为更高效的使用募集资金，经综合评估，计划将原募投项目锂电池业务的实施主体、实施地点和实施方式进行变更。 经公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议及2022年第一次临时股东大会会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，对2021年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中锂电池业务的实施方式、实施主体、实施地点进行了变更。 | ||||||||
| 2、2022年8月，因南通经开区管委会对公司“拓邦南通工业园一期第一阶段项目”的实施地点的整体规划发生变化，考虑到公司募集资金的使用效率、募投项目的推进速度、公司业务发展需要，公司经与南通经开区管委会友好协商，决定放弃购买相关资产的使用权，变更该募投项目的实施方式及实施地点，用募资资金及自有资金在南通市经济技术开发区购买土地使用权约250亩，通过自建方式实施“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”。 经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议决议、第七届监事会第二十二次（临时）会议及2022年第二次临时股东大会会议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，对2021年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中锂电池业务的实施方式、实施地点进行了变更。 3、2023年9月，基于拓邦惠州第二工业园的整体规划、建设周期及电机项目的市场需求，继续在拓邦惠州第二工业园实施电机项目，项目初期测算的资金投入已较难覆盖“拓邦惠州第二工业园”整体项目需求，且较难达成电机项目的建设期要求，同时延长建设周期将较难满足未来电机项目的市场需求。为应对复杂多变的市场环境，公司在深圳、越南等成熟产业园区同步以自有资金补充实现了单年度350万套高效电机的生产能力，以快速获取市场机会。后续公司将持续关注市场环境情况，动态调整布局，继续使用自有资金投入该项目建设，以保证公司在电机领域的市场竞争力。故公司变更“拓邦惠州第二工业园（电机项目）”募集资金用途并将募集资金及相应利息收入永久补充流动资金。 经公司2023年9月7日召开的第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。 4、2024年4月，为提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金的“拓邦华东地区运营中心项目”进行结项并将剩余募集资金用途变更为永久补流。 经公司2024年3月25日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议及2024年4月17日召开的2023年年年度股东大会审议通过《关于公司华东地区运营中心项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》。 5、以上内容公司均已严格按照信息披露要求进行披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注：“本半年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。