证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-085转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于修订子公司与关联方《长期贷款合同》、延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2020年2月17日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》，关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）提供3亿元人民币借款给公司的全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带责任保证担保。
? 随着公司与科尔康美诺华合作的深入，基于双方互惠互信的合作基础，结合双方业务发展的实际需求，科尔康美诺华同意将《长期贷款合同》中的借款期限由“自首次提款之日起7年”修订至“自首次提款之日起不超过9年”,并同步修订《长期贷款合同》中的其他相应条款，重新签订《长期贷款合同》。拟修订《长期贷款合同》主要条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 借款期限：自首次提款之日起7年。 | 借款期限：自首次提款之日起不超过9年。 |
| 年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约: -40个基点+250个基点=2.10%每年）。 | 年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约: -40个基点+250个基点=2.10%每年）。最高利率不超过3.5%每年。 |
| 还本：每隔半年偿还一次，共分九次。第一期付款金额为2,000万元人民币，于首次提款后第36个月支付。 | 还本：每半年支付一次，于2026年8月15日开始支付，第一笔还款金额2000万元。 |
| 付息：以实际提取的贷款本金和自提取之日起算的实际天数为计算基数，根据一年360天实际天数计息。贷款利息每3个月计算一次，每期截至每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。首个计息期的首日为借款提取之日。应付利息应在每半年支付一次，随分期偿还的本金一并支付。第一期利息在第一期还本的同时一并支付。 | 付息：以实际提取的贷款本金和自提取之日起算的实际天数为计算基数，根据一年360天实际天数计息。贷款利息每3个月计算一次，每期截至每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。利息每半年支付一次，随分期偿还的本金一并支付。自2024年度起，利息支付与本金同步延后两年，即第一期利息将于第一次归还本金时（2026年8月15日）一并支付。 |
| 担保：借款人以现有全部土地使用权、房屋所有权以及1号、2号生产车间的生产设备抵押给贷款人，并承诺在协议约定时间内对新建3号车间后新增的房屋所有权以及3号车间的生产设备（最终以满足本协议双方约定的标准和目的的设备清单为准）办理补充抵押登记。同时，公司为上述借款提供连带责任保证担保。 |
担保：借款人以现有全部土地使用权、房屋所有权以及1号、2号、3号生产车间的生产设备抵押给贷款人。同时，公司为上述借款提供连带责任保证担保。
? 基于拟重签的《长期贷款合同》中的借款期限由“自首次提款之日起7年”延长至“自首次提款之日起不超过9年”，公司拟与科尔康美诺华重新签订《保证合同》，为美诺华天康上述关联借款提供的连带责任保证担保期限同步延长。
? 截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的资金拆借交易或与不同关联人进行的相同交易类别下的相关交易累计金额均为0元（不包括已经法定程序审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。
? 本次担保不存在反担保，且不存在对外逾期担保。
? 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易事项及授权公司管理层签署相关文件事项均尚需提交股东大会审议批准。
? 被担保对象美诺华天康存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险。
? 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易及担保概况
2020年2月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》，关联方科尔康美诺华提供3亿元人民币借款给公司的全资子公司美诺华天康，公司为美诺华天康的上述关
联借款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2020年1月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告》。随着公司与科尔康美诺华合作的深入，基于双方互惠互信的合作基础，结合双方业务发展的实际需求，科尔康美诺华同意将《长期贷款合同》中的借款期限由“自首次提款之日起7年”修订至“自首次提款之日起不超过9年”,并同步修订《长期贷款合同》中的其他相应条款，重新签订《长期贷款合同》。
（一）修订《长期贷款合同》
主要条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 借款期限：自首次提款之日起7年。 | 借款期限：自首次提款之日起不超过9年。 |
| 年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约: -40个基点+250个基点=2.10%每年）。 | 年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约: -40个基点+250个基点=2.10%每年）。最高利率不超过3.5%每年。 |
| 还本：每隔半年偿还一次，共分九次。第一期付款金额为2,000万元人民币，于首次提款后第36个月支付。 | 还本：每半年支付一次，于2026年8月15日开始支付，第一笔还款金额2000万元。 |
| 付息：以实际提取的贷款本金和自提取之日起算的实际天数为计算基数，根据一年360天实际天数计息。贷款利息每3个月计算一次，每期截至每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。首个计息期的首日为借款提取之日。应付利息应在每半年支付一次，随分期偿还的本金一并支付。第一期利息在第一期还本的同时一并支付。 | 付息：以实际提取的贷款本金和自提取之日起算的实际天数为计算基数，根据一年360天实际天数计息。贷款利息每3个月计算一次，每期截至每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。利息每半年支付一次，随分期偿还的本金一并支付。2024年度第一期利息将于第一次归还本金时（2026年8月15日）一并支付。 |
| 担保：借款人以现有全部土地使用权、房屋所有权以及1号、2号生产车间的生产设备抵押给贷款人，并承诺在协议约定时间内对新建3号车间后新增的房屋所有权以及3号车间的生产设备（最终以满足本协议双方约定的标准和目的的设备清单为准）办理补充抵押登记。同时，公司为上述借款提供连带责任保证担保。 |
担保：借款人以现有全部土地使用权、房屋所有权以及1号、2号、3号生产车间的生产设备抵押给贷款人。同时，公司为上述借款提供连带责任保证担保。
（二）延长《保证合同》的担保期限
为配合《长期贷款合同》的修订，公司拟与科尔康美诺华重新签订《保证合同》，将公司为美诺华天康上述关联借款提供的连带责任保证担保期限同步延长。
上述事项尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司统一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T成立时间：2017年12月5日注册地：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>主要办公地点：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>法定代表人：梁晓辉注册资本：53,000万元人民币经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，公司认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产54,283.70万元，净资产50,357.79万元。2023年度，营业收入16,344.01万元，净利润1,181.35万元（上述数据已经审计）。
是否为失信被执行人：否
（二）与上市公司的关联关系
公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，科尔康美诺华属于公司的关联方。
（三）已发生的关联交易
截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的资金拆借交易或与不同关联人进行的相同交易类别下的相关交易累计金额均为0元（不包括已经法定程序审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。
（四）关联方履约能力分析
截至本公告披露日，公司已对科尔康美诺华的基本情况及其交易履约能力做
了必要的尽职调查，公司认为前述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，且前期关联交易均正常实施，具备良好的信誉与履约能力。
三、被担保方介绍和担保协议的主要内容
（一）被担保人的基本情况
企业名称：宁波美诺华天康药业有限公司统一社会信用代码：91330201761468193R成立日期：2004年5月25日住所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路85号法定代表人：胡晓阳注册资本：23,000万元人民币经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） | 2024年3月31日/ 2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 91,285.86 | 94,768.84 |
| 负债总额 | 64,273.90 | 64,562.32 |
| 净资产 | 27,011.96 | 30,206.52 |
| 营业收入 | 26,850.92 | 5,046.02 |
| 净利润 | 1,801.59 | 193.28 |
与上市公司的关系：公司持有美诺华天康100%股权，美诺华天康属于公司全资子公司。
是否为失信被执行人：否
（二）担保协议的主要内容
1、主合同和主债务：主合同为科尔康美诺华与美诺华天康的《长期贷款合同》，主债务为《长期贷款合同》向下计息借款本金人民币3亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保类型：借贷。
4、保证期限：主合同最后一期还款到期后的2年。
5、担保范围：包括但不限于借款本金、违约金、贷款人损失、法律费用或其他应由借款人承担的费用。本次担保不存在反担保。
（三）公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司实际提供的对外担保余额为30,000万元，占截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为14.31%，担保对象为美诺华天康。公司不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
（四）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 公司 持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前 担保余额 (截至本公告日) | 本次新增担保额度 （包含原有未到期的存量担保及新增担保） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 美诺华 天康 | 100% | 70.41% | 30,000万元 | 50,000万元 | 23.85% | 自股东大会通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
注：美诺华天康本次新增担保额度（包含原有未到期的存量担保及新增担保）与2023年年度股东大会审议通过额度一致。截至目前担保余额30,000万元是为现行《长期贷款合同》提供的担保余额。本次《保证合同》重签后，公司2024年度为美诺华天康提供的担保预计额度仍维持50,000万元，此次重签的《保证合同》提供的担保额度仍为30,000万元。
四、本次关联交易的必要性、合理性及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性和合理性
本次交易被担保方为公司的全资子公司天康美诺华。公司拥有天康美诺华的控制权，天康美诺华的资产负债率虽超过70%，但天康美诺华近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。综上，公司已审慎判断天康美诺华偿还债务的能力，且本次担保是为了下属全资子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的
正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易系公司与科尔康美诺华合作的不断深入，科尔康美诺华为进一步支持公司制剂业务的发展，同时根据双方业务发展的实际需求而产生。本次关联交易定价按照市场公平原则，借款利率参照欧洲央行3个月期的欧洲银行间欧元同业拆放利率，同时限定最高利率不超过3.5%每年；定价依据充分，价格公平合理。公司为上述借款提供担保系为支持子公司的发展，是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年7月29日收到控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）的《关于公司2024年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》。美诺华控股作为持股1%以上股东，根据《中华人民共和国公司法》 “单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议”之规定，提议增加《关于修订子公司与关联方<长期贷款合同>、延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的议案》为临时议案。
（一）独立董事专门会议决议
2024年7月30日，公司独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于修订子公司与关联方<长期贷款合同>、延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的议案》。
（二）提请股东大会审议
2024年7月31日，公司披露《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，将上述议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
待公司股东大会审议通过该项议案，公司管理层将根据股东大会授权签署相关文件。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2024年7月31日