爱玛科技集团股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计220,500股予以回购注销。
?本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 220,500 | 220,500 | 2024年8月2日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会在出现2021年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2021年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司因权益分派实施调整2021年限制性股票激励计划回购价格并以8.18元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回购注销5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计220,500股。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。
2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司因权益分派实施调整2021年限制性股票激励计划回购价格并以
7.65元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回购注销5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计220,500股。具体内容详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《关于回购注销首次授予部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于5名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及孙硕、齐国新、闫富波、丁少春和陈飞林5名激励对象，合计拟回购注销限制性股票220,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,682,600股（包括首次授予与预留授予）。
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并向中登公司申请办理对孙硕等5人持有的已获授但尚未解除限售的220,500股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于2024年8月2日完成注销，注销完成后，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 证券类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 19,283,100 | -220,500 | 19,062,600 |
| 无限售条件的流通股 | 842,652,248 | 842,652,248 | |
| 股份合计 | 861,935,348 | -220,500 | 861,714,848 |
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2024年7月29日的股本结构，具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、本次回购注销的相关人员以及股份数量均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年7月31日