证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2024-042
王力安防科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年7月30日
2、限制性股票首次授予数量：1,756万股
3、限制性股票首次授予价格：3.76元/股
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“王力安防”）于2024年7月30日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2024年7月30日为首次授予日，并向287名激励对象授予1,756万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024年6月24日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2024年6月25日至2024年7月4日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月5日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2024-036）。
4、2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024年7月12日，公司披露了《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年7月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年7月30日作为首次授予日，向287名激励对象首次授予1,756万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中3名激励对象离职，51名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划的首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象人数由341名变更为287名，拟首次授予的限制性股票数量由1,931万股变更为1,756万股，预留部分不做调整。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向287名激励对象授予1756万股限制性股票。
（四）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2024年7月30日
2、授予数量：1,756万股,约占目前公司股本总额43,957.75万股的3.99%
3、授予人数：287人
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为3.76元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（3）额外限售期
① 所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
② 所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③ 为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
7、本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 应敏 | 董事 | 10.00 | 0.57% | 0.02% |
| 胡迎江 | 董事 | 8.00 | 0.46% | 0.02% |
| 王顺达 | 副总经理 | 20.00 | 1.14% | 0.05% |
| 王李霞 | 副总经理 | 20.00 | 1.14% | 0.05% |
| 李琼杏 | 副总经理 | 20.00 | 1.14% | 0.05% |
| 支崇铮 | 副总经理 | 14.00 | 0.80% | 0.03% |
| 陈俐 | 财务总监 | 14.00 | 0.80% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共280人） | 1,650 | 93.96% | 3.75% | |
| 首次授予合计 | 1,756 | 100.00% | 3.99% | |
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 营业收入（A） | 净利润（B） |
| 第一个 解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100% |
| 第二个 解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于44% | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于300% |
注：1、上述营业收入指经审计的营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
| 业绩完成情况 | 营业收入、净利润 均达标 | 营业收入、净利润 二者达标其一 | 营业收入、净利润 均未达标 |
| 解除限售比例M | 100% | 50% | 0% |
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(2)个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 业绩完成情况 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 |
| 解除限售比例N | 100% | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例M×个人层面解除限售比例N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、关于参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black-Scholes模型（B-S模型）以首次授予日收盘价计算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.51元（取2024年7月30日的收盘价）；
2、有效期：自每个解除限售日后另行锁定的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的上证指数历史波动率；
4、无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予1,756万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性 | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 股票数量 （万股） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 1,756 | 2,519.45 | 873.12 | 1,392.36 | 253.97 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
六、监事会核查意见
（一）除了3名激励对象离职，51名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部限制性股票外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会披露的本激励计划中规定的激励对象相符合。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条所属不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，监事会认为公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司以2024年7月30日为授予日，向符合本激励计划授予条件的287名激励对象授予限制性股票1,756万股，授予价格为3.76元/股。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划调整及首次授予相关事项已获得必要的批准与授权；首次授予日的确定、首次授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；王力安防本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，王力安防向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。王力安防尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。
八、独立财务顾问出具的意见
截至报告出具日，王力安防和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整和授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理后续相应的手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会2024年7月31日
● 备查文件
1、王力安防第三届董事会第十四次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第十四次会议决议；
3、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。