股票简称：宏昌电子 股票代码：603002
宏昌电子材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
会议时间：2024年8月14日（三）
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案 ...... 7
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间： 2024年8月14日(星期三)现场会议召开时间：2024年8月14日(星期三)上午9:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室。
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
1、截至2024年8月7日（星期三）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。
六、会议主要议程：
1、主持人宣布本次股东大会会议开始；
2、宣布会议出席人员情况；
3、宣读会议须知；
4、审议议案：
序号 议案内容非累积投票议案
审议《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
5、股东现场发言、提问；
6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
7、统计、宣布现场投票表决结果；
8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；
9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；10、律师出具法律意见；
11、会议结束。
议案一：关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额
的议案各位股东及股东代表：
为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称：公司）经营发展需要，现提请审议《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，内容如附。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），公司获准向特定对象发行人民币普通股248,574,462股，每股面值人民币1元，发行价格为4.70元/股，募集资金总额为1,168,299,971.40元，扣除发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。
上述募集资金已经划付至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2024年3月31日，公司募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元序号
项目名称 实施主体 投资总额
募集资金投入金额
截至2024年3月末已投入募集资金金额
已投入募集资金比例
珠海宏昌电子材料有限公司二期项目
珠海宏昌电子材料有限公司
77,925.00
50,414.4642,948.1285.19%
珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目
珠海宏昌电子材料有限公司
42,099.00
30,000.004,826.6716.09%
功能性高阶覆铜板电子材料项目
珠海宏仁电子材料科技有限公司
50,133.00
35,000.005,272.8915.07%合计 170,157.00
115,414.4653,047.6845.96%
三、本次调整公司募投项目募集资金使用金额的情况目前公司三个募投项目均按照规划建设进度正常施工，“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”预计2024年12月达到预定可使用状态，“珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”和“功能性高阶覆铜板电子材料项目”预计2025年12月达到预定可使用状态。“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目” 建设进度较快，截至2024年3月末，募集资金使用比例已达到85.19%，投入募集资金金额较项目总投资缺口较大，为优先保障“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”的顺利建设，提高募集资金使用效率，公司决定在不改变募投项目投资总额的情况下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元序号
项目名称 实施主体 投资总额
调整前募集资金计划投入金额
调整后募集资金计划投入金额
募集资金计划投资增减金额
珠海宏昌电子材料有限公司二期项目
珠海宏昌电子材料有限
公司
77,925.00
50,414.46
12,863.29
| 63,277.75 |
珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目
珠海宏昌电子材料有限
公司
42,099.00
30,000.00
-12,863.29
| 17,136.71 |
功能性高阶覆铜板电子材料项目
珠海宏仁电子材料科技
有限公司
50,133.00
35,000.0035,000.00-
合计 170,157.00
115,414.46115,414.46-
本次调整是公司根据目前募集资金项目实际进展情况而实施，调整后募集资金项目的实施主体、实施地点、项目总投资金额等均保持不变，不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现。
四、调整募集资金投资项目投入金额对公司的影响
本次调整是公司基于目前募投项目实际进展情况所作出的审慎决定，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效益，调整后的募投项目实施主体、地点、总投资金额等均保持不变，不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现，不存在改变或
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。具体内容详见公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》。本议案已经董事会已审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。