证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-045
东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计481名，可解除限售的限制性股票数量33,280,000股，占公司目前总股本的2.3287%。
2.公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为2022年7月26日，本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期于2024年7月25日届满。
3.本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月2日。
公司于2024年7月25日召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的
公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
13.2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的
限制性股票上市流通日为2023年8月2日。
14.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023年11月10日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司对2022年限制性股票激励计划所涉及的31名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件的5,213,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由1,434,316,265股减少至1,429,103,256股。
16.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
17.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
18.2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。
19.2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
20.2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
21.2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月和24个月。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为2022年7月26日；本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个
解除限售期于2024年7月25日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律、法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 |
除5名激励对象辞职及18名激励对象因职务变动原因，不再具备解除限售条件外，其余481名激励对象未发生前述情形，全部或部分满足本次解除限售条件。
| 3 | 注：各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。 | 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2023年度公司合并报表净利润为375,978,371.92元,管理费用中列支的激励成本102,228,171.49元，上述合计金额478,206,543.41元（激励成本摊销前的净利润）较2021年度合并报表净利润95,441,447.19元增长401.05%，公司层面业绩考核满足第二个解除限售期条件。 | |||
| 4 | 个人层面考核： （1）绩效考核 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）激励对象个人情况发生变化 激励对象出现《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章之（二）激励对象个人情况发生变化”中规定情形时，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票根据上述规定处理。 （3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 | 除5名激励对象辞职及18名激励对象因职务变动原因，不再具备解除限售条件外，其余481名激励对象全部或部分满足本次解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于2022年7月14日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激
励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（一）首次授予部分价格调整情况
公司2021年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.716元/股；公司2022年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.616元/股；公司2023年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.516元/股。
（二）首次授予激励对象名单及授予数量调整情况
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由549人调整为525人；首次授予限制性股票数量由8,288万股调整为7,651万股。
（三）回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况
在公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期，由于31名激励对象因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回购注销，合计回购注销
521.3万股。上述回购注销事项已经公司股东大会审议通过并完成回购注销。
在公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期，由于25名激励对象因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公司董事会同意对前述人
员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回购注销，合计回购注销
197.50万股。上述回购注销事项尚需公司股东大会审议，公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议相关事项。
除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月2日。
2.本次可解除限售的激励对象人数为：481人。
3.本次可解除限售的限制性股票数量为：33,280,000股，约占目前公司总股本的2.3287%。
4.本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 首次授予部分限售股数 （万股） | 已解除限售股数 （万股） | 已回购注销数量（万股） | 本次可解除限售股数 （万股） | 拟回购注销数量（万股） | 首次授予部分剩余未解除限售股数 （万股） |
| 郭建民 | 董事长 | 300 | 150 | 0 | 150 | 0 | 0 |
| 周凯 | 总经理、董事 | 200 | 100 | 0 | 100 | 0 | 0 |
| 黄成仁 | 董事 | 100 | 50 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| 敖新华 | 董事 | 100 | 50 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| 黄智华 | 董事 | 100 | 50 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| 田海 | 董事 | 32 | 16 | 0 | 16 | 0 | 0 |
| 刘琰 | 副总经理 | 100 | 50 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| 郑伟 | 副总经理 | 100 | 50 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| 宋家纶 | 财务总监 | 32 | 16 | 0 | 16 | 0 | 0 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（472人） | 5,700 | 2,823.50 | 53 | 2,796 | 27.50 | 0 | |
| 合计（481人） | 6,764 | 3,355.50 | 53 | 3,328 | 27.50 | 0 | |
注：1.本次可解除限售数量占总股本的比例以公司2024年6月30日的总股本为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.公司部分董事、高级管理人员存在变动，上表所列公司董事、高级管理人员均为现任情形。
3.公司将于股东大会审议通过《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后办理回购注销手续。
4.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 项目 | 本次变动前 | 本次股份变动 （“-”为减少） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 有限售条件股份 | 55,517,677 | 3.88 | -33,280,000 | 22,237,677 | 1.56 |
| 无限售条件股份 | 1,373,585,588 | 96.12 | 33,280,000 | 1,406,865,588 | 98.44 |
| 合计 | 1,429,103,265 | 100 | 0 | 1,429,103,265 | 100 |
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.上述公司变动前总股本以2024年6月30日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的481名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
我们同意公司对符合解除限售条件的481名限制性股票激励对象首次授予部分第二个解除限售期共计33,280,000股限制性股票办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年股票激
励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十二次会议相关事项的核查意见；
4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整首次授予及预留授予回购价格和拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2024年7月31日