海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对濮耐股份可转换公司债券（以下简称“濮耐转债”，债券代码：127035）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、濮耐转债发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，公司向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。
濮耐转债于2021年6月18日于深圳证券交易所上市，濮耐转债的存续起止日期为2021年5月26日至2026年5月26日。
二、濮耐转债回售事项概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。
具体内容详见公司于2024年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2024-051）等文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“濮耐转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）回售价格
根据《募集说明书》约定的附加回售条款中的利息计算方法，确定利率为3.0%（“濮耐转债”第4年，即2024年5月26日至2025年5月25日，的票面利率），计息天数为71天（2024年5月26日至2024年8月5日，算头不算尾，其中2024年8月5日为回售申报期首日），计算可得当期应计利息为0.584元/张（含税）。综上，濮耐转债本次回售价格为100.584元/张（含息、税）。对于持有濮耐转债的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税；对于持有“濮耐转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征企业所得税和增值税，回售实际所得为100.584元/张；对于持有“濮耐转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.584元/张，自行缴纳债券利息所得税。
三、回售的程序及付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
鉴于上述规定，公司将在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布上述有关回售提示性公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2024年8月5日至2024年8月9日的回售申报期内，通过深圳证券交易所系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在此提醒债券持有人注意：在回售资金发放日之前，如债券持有人发生司法冻结或者扣划等情形，则该笔回售申报业务失效。
濮耐转债持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的濮耐转债；濮耐转债持有人有权选择是否进行回售，公司的本次回售不具有强制性。
（三）付款方式
公司将按前述规定的价格回售濮耐转债，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年8月14日，回售款划拨日为2024年8月15日，投资者回售款到账日为2024年8月16日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
濮耐转债在回售期内继续交易，若在同一交易日内分别收到可转债持有人的交易或者转让、转托管、转股、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转股、转托管的顺序处理申请。
濮耐转债在回售期内将暂停转股，暂停转股期间濮耐转债正常交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，濮耐转债本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。保荐机构对濮耐转债本次回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 刘丽君 |
海通证券股份有限公司
年月日