证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-053
深圳市海王生物工程股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”“公司”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币148,800万元（含本数）。本次发行的发行对象为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。拟认购金额不超过人民币148,800万元（含本数）。
2024年7月28日，丝纺集团与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司
股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东广新集团是公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本次发行尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2024年7月28日召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过620,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,800万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还有息负债。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，
2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签订日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的
0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，基本情况如下：
1、广新集团的基本情况
| 企业名称 | 广东省广新控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 |
| 通讯地址 | 广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 |
| 法定代表人 | 肖志平 |
注册资本
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 成立时间 | 2000年09月06日 |
| 统一社会信用代码 | 91440000725063471N |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 无固定期限 |
2、丝纺集团的基本情况
| 企业名称 | 广东省丝绸纺织集团有限公司 |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风西路198号 |
| 通讯地址 | 广州市海珠区新港东路1000号保利世贸中心C座东塔10楼 |
| 法定代表人 | 李晓莹 |
| 注册资本 | 24,740.3674万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440000190341008K |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要经营范围 | 茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 无固定期限 |
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，广新集团持有丝纺集团100.00%股权，系丝纺集团的控股股东，广东省人民政府持有广新集团90%股权，系丝纺集团的实际控制人。
截至本公告披露日，广新集团和丝纺集团股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
1、广新集团的主要业务情况
广新集团成立于2000年9月6日，注册资本500,000万元。主要业务包括：
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、丝纺集团的主要业务情况
丝纺集团成立于1982年6月29日，注册资本24,740.3674万元。主要业务包括：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许
可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）最近一年及一期简要财务数据
最近一年及一期，广新集团财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 109,206,578,910.13 | 105,718,115,186.11 |
| 负债总额 | 67,112,795,259.27 | 64,399,052,918.20 |
| 所有者权益总额 | 42,093,783,650.86 | 41,319,062,267.91 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 35,048,427,408.92 | 152,179,889,608.93 |
| 营业成本 | 31,730,694,660.04 | 138,971,134,236.38 |
| 净利润 | 772,493,807.96 | 2,343,249,665.38 |
注：广新集团2023年财务数据经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。最近一年及一期，丝纺集团财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,955,375,779.15 | 4,865,701,287.87 |
| 负债总额 | 1,836,115,034.48 | 1,781,163,961.71 |
| 所有者权益总额 | 3,119,260,744.67 | 3,084,537,326.16 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 469,659,431.43 | 2,045,431,353.74 |
| 营业成本 | 400,876,684.22 | 1,855,912,672.81 |
| 净利润 | 34,022,148.21 | 110,517,009.55 |
注：丝纺集团2023年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向丝纺集团及其控股股东广新集团发行的普通股（A股）股票。其中，丝纺集团拟认购金额不
超过人民币48,800.02万元（含本数），广新集团拟认购金额不超过人民币99,999.98万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在公司第九届董事局第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司股份总数发生变动的，则广新集团、丝纺集团认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，本次发行的发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易合同的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议
2024年7月28日，广新集团、丝纺集团分别与公司签订了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
1、签订主体
甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192444086R；
乙方：广东省广新控股集团有限公司，统一社会信用代码为91440000725063471N；
乙方：广东省丝绸纺织集团有限公司，统一社会信用代码为91440000190341008K；
1、认购价格
（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第九届董事局第十六次会议决议公告日，经双方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币2.4元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将做相应调整。
2、认购数量及金额
（1）乙方认购数量
广新集团同意认购甲方本次发行的股份总数的67.20%，即乙方认购股份数量不超过416,666,600股，认购金额不超过人民币999,999,840元。丝纺集团同意认购甲方本次发行的股份总数的32.80%，即乙方认购股份数量不超过203,333,400股，认购金额不超过人民币488,000,160元。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量、认购金额将作相应调整。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将作相应调整。
3、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行由深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序后且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（2）乙方基于本次发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（3）乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
5、股份交割
乙方应按照本协议约定和认购款缴纳通知所述将本次发行股份认购款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购款并验资完毕后，甲方应自收到乙方支付的认购款之日起15个工作日内或双方一致同意的其他日期为乙方认购的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。
6、生效条件
（1）双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
①本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②丝纺集团根据其与海王集团签署的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》的约定通过协议受让的甲方股份已完成过户登记手续，丝纺集团已取得甲方控制权，甲方实际控制人已变更为广东省人民政府；
③本次发行相关事宜已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
④本次发行已获得乙方国有资产监督管理部门的批准；
⑤本次发行已获得深交所核准、中国证监会的注册。
（2）除非本协议第6.1条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
7、违约责任
（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
（2）如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
（3）对于本协议第六条（生效条件）的约定，双方同意，本次发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，双方互不承担任何责任。双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
8、协议解除
（1）本次发行完成前，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：
①出现甲方不能偿还任何到期债务或者丧失清偿能力的情形；
②自本协议签署之日至本次发行前，甲方及其子公司新发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计超过甲方最近一期经审计净资产绝对值的10%；
③出现对甲方财务状况或生产经营产生重大不利影响的事件；
④甲方出现《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.7条规定的使甲方面临重大风险的情形之一或甲方股票被证券交易所实行风险警示的；
⑤甲方出现重大行政处罚、被主管部门立案侦查或调查等情形；
⑥甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。
（2）本次发行完成前，如出现以下情形，双方均有权单方解除本协议且不承担违约责任：
①深交所、中国证监会决定不予同意本次发行；
②适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符导致协议目的无法实现，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
③如因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要。
双方一致同意不再履行协议的，双方可协商解除本协议。
（3）本协议解除后，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议第八条（违约责任）、第十条（争议解决）和本协议第9.3条的约定。双方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署之日前的状态。
（4）如本协议非因一方的违约行为而解除，双方互不承担责任。如本协议因一方的违约行为而解除，另一方有权按本协议第八条（违约责任）的约定追究该方的责任。
六、关联交易目的及对公司影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持以及进一步巩固控制权，丝纺集团及其控股股东广新集团认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
截至本公告披露日，公司控股股东为海王集团，实际控制人为张思民。2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（占协议签订日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的
0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一
致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。
丝纺集团取得公司控制权后，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后公司股份总数的28.78%。本次发行完成后，丝纺集团将进一步巩固公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事局审议情况
2024年7月28日，公司召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监事会审议情况
2024年7月28日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需获得广东省国资委批准、获得股东大会的批准以及深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二四年七月二十九日