证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-058
深圳市海王生物工程股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象系广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）。2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的
0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2024年7月28日召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过620,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,800万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还有息负债。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动
人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的
0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
本次发行相关事项经第九届董事局第十六次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准。
（四）关联交易协议签署情况
2024年7月28日，广新集团、丝纺集团分别与公司签署《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
（五）本次关联交易尚需履行的决策程序
本次向特定对象发行股票尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。
（六）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
（一）基本情况
本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，基本情况如下：
1、广新集团的基本情况
| 企业名称 | 广东省广新控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 |
| 通讯地址 | 广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 |
| 法定代表人 | 肖志平 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 成立时间 | 2000年09月06日 |
| 统一社会信用代码 | 91440000725063471N |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 无固定期限 |
2、丝纺集团的基本情况
| 企业名称 | 广东省丝绸纺织集团有限公司 |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风西路198号 |
| 通讯地址 | 广州市海珠区新港东路1000号保利世贸中心C座东塔10楼 |
| 法定代表人 | 李晓莹 |
| 注册资本 | 24,740.3674万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440000190341008K |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要经营范围 | 茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、 |
土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 营业期限 | 无固定期限 |
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，广新集团持有丝纺集团100.00%股权，系丝纺集团的控股股东，广东省人民政府持有广新集团90%股权，系丝纺集团的实际控制人。
截至本公告披露日，广新集团和丝纺集团股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
1、广新集团的主要业务情况
广新集团成立于2000年9月6日，注册资本500,000万元。主要业务包括：
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；
电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、丝纺集团的主要业务情况
丝纺集团成立于1982年6月29日，注册资本24,740.3674万元。主要业务包括：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）最近一年及一期简要财务数据
最近一年及一期，广新集团财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 109,206,578,910.13 | 105,718,115,186.11 |
| 负债总额 | 67,112,795,259.27 | 64,399,052,918.20 |
| 所有者权益总额 | 42,093,783,650.86 | 41,319,062,267.91 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 35,048,427,408.92 | 152,179,889,608.93 |
| 营业成本 | 31,730,694,660.04 | 138,971,134,236.38 |
| 净利润 | 772,493,807.96 | 2,343,249,665.38 |
注：广新集团2023年财务数据经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。
最近一年及一期，丝纺集团财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,955,375,779.15 | 4,865,701,287.87 |
| 负债总额 | 1,836,115,034.48 | 1,781,163,961.71 |
| 所有者权益总额 | 3,119,260,744.67 | 3,084,537,326.16 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 469,659,431.43 | 2,045,431,353.74 |
| 营业成本 | 400,876,684.22 | 1,855,912,672.81 |
| 净利润 | 34,022,148.21 | 110,517,009.55 |
注：丝纺集团2023年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向丝纺集团及其控股股东广新集团发行的普通股（A股）股票。其中，广新集团拟认购金额不超过人民币99,999.98万元（含本数），丝纺集团拟认购金额不超过人民币48,800.02万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在公司第九届董事局第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则广新集团、丝纺集团认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，本次发行的发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易合同的主要内容
2024年7月28日，公司分别与广新集团、丝纺集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
六、关联交易目的及对公司影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持以及进一步巩固控制权，丝纺集团及其控股股东认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的上市公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后上市公司股份总数的28.78%。本次发行完成后，丝纺集团将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，本次发行构成关联交易。除此以外，当年年初至披露日，只发生一笔关联交易，丝纺集团控股子公司广东省医药保健品进出口有限公司向公司采购商品，具体金额如下：
公司名称
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 （万元） | |
| 不含税 | 含税 | ||
| 广东省医药保健品进出口有限公司 | 丝纺集团控股子公司向上市公司采购商品 | 473.35 | 534.88 |
注：2024年1-6月数据未经审计。
除上述情况外，当年年初至披露日，广新集团、丝纺集团与上市公司及其子公司之间未发生其他关联交易。本次发行完成后，公司与广新集团、丝纺集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。
八、备查文件
1、董事局第九届第十六次会议决议；
2、监事会第九届第十三次会议决议；
3、《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二四年七月二十九日