证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-056
深圳市海王生物工程股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
关于深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担任何赔偿责任。公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2024年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以限制性股票回购后的总股本263,112.33万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）假设本次发行数量62,000万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额148,800万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）2023年度归属于母公司股东的净利润为-168,994.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-174,031.27万元。假设2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；②亏损减少50%；③扭亏为盈达到5000万元业绩（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 263,112.33 | 263,112.33 | 325,112.33 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 148,800.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 62,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年12月 | ||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -168,994.47 | -168,994.47 | -168,994.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -174,031.27 | -174,031.27 | -174,031.27 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.64 | -0.64 | -0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.64 | -0.64 | -0.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.66 | -0.66 | -0.66 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.66 | -0.66 | -0.66 |
| 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润亏损减少50% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -168,994.47 | -84,497.24 | -84,497.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -174,031.27 | -87,015.64 | -87,015.64 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.64 | -0.32 | -0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.64 | -0.32 | -0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.66 | -0.33 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.66 | -0.33 | -0.33 |
| 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润扭亏为盈达到5,000万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -168,994.47 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -174,031.27 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.64 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.64 | 0.02 | 0.02 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.66 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.66 | 0.02 | 0.02 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。
本次发行募集资金到位后，公司董事局将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
同时，公司将完善业务流程，加强对采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率，提升整体经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发生变更，将由新任控股股东、实际控制人出具相应的承诺。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发生变更，将由新任董事、高级管理人员出具相应的承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺等事项已经公司第九届董事局第十六次会议审议通过。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二四年七月二十九日