公告编号：2024-079证券代码：400177 证券简称：深南5 主办券商：广发证券
深南金科股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年7月29日
2.会议召开地点：广东省深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦4207会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长潘彩云
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数45,369,637股，占公司有表决权股份总数的16.7866%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数43,352,275股，占公司有表决权股份总数的16.0402%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席5人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司及子公司进行证券投资的议案》
1.议案内容：
公司部分高级管理人员列席会议。
为了提高公司资金使用效率，为公司和股东创造更好的收益和投资回报，公司及子公司拟以不超过人民币4000万元的自有资金进行证券投资，使用期限自股东大会决议通过之日起三年，在上述投资额度内本金可循环使用，取得的收益可进行再投资。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,369,637股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为了提高公司资金使用效率，为公司和股东创造更好的收益和投资回报，公司及子公司拟以不超过人民币4000万元的自有资金进行证券投资，使用期限自股东大会决议通过之日起三年，在上述投资额度内本金可循环使用，取得的收益可进行再投资。本议案不涉及回避表决。
（二）累积投票议案表决情况
1. 议案内容
本议案不涉及回避表决。
议案二《关于补选李博远先生为公司董事的议案》
为保证公司董事会正常运行，根据相关规定，公司拟提名李博远先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满为止。
议案三《关于补选林文汉先生为公司董事的议案》
为保证公司董事会正常运行，根据相关规定，公司拟提名林文汉先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满为止。
2. 关于增补董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 议案二 | 关于补选李博远先生为公司董事的议案 | 45,369,637 | 100% | 是 |
| 议案三 | 关于补选林文汉先生为公司董事的议案 | 45,369,637 | 100% | 是 |
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,369,637股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
3.回避表决情况
为提高公司决策效率，简化决策工作，缩减运营成本，公司拟取消独立董事及董事会专门委员会相关工作制度，同时根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。本议案不涉及回避表决。
（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
为提高公司决策效率，简化决策工作，缩减运营成本，公司拟取消独立董事及董事会专门委员会相关工作制度，同时根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《董事会议事规则》的部分条款。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,369,637股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。为提高公司决策效率，简化决策工作，缩减运营成本，公司拟取消独立董事及董事会专门委员会相关工作制度，同时根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》的部分条款。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,369,637股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为提高公司决策效率，简化决策工作，缩减运营成本，公司拟取消独立董事及董事会专门委员会相关工作制度，同时根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》的部分条款。本议案不涉及回避表决。
（六）审议通过《关于取消独立董事及相关工作制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
为提高公司决策效率，简化决策工作，缩减运营成本，公司拟取消独立董事相关工作制度，根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司将取消已制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事现场工作制度》，其他制度规则中涉及独立董事相关事项的条款同步取消施行。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,369,637股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（七）审议通过《关于取消董事会各专门委员会及相关规则的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
为提高公司决策效率，简化决策工作，缩减运营成本，公司拟取消董事会专门委员会相关工作制度，根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司将取消已制定的各专门委员会及相关配套制度：《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,369,637股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为提高公司决策效率，简化决策工作，缩减运营成本，公司拟取消董事会专门委员会相关工作制度，根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司将取消已制定的各专门委员会及相关配套制度：《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。本议案不涉及回避表决。
（八）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
本议案不涉及回避表决。议案序号
| 议案 序号 | 议案 名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 议案二 | 《关于补选李博远先生为公司董事的议案》 | 21,918,759 | 100% | 是 |
| 议案三 | 《关于补选林文汉先生为公司董事的议案》 | 21,918,759 | 100% | 是 |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京中银（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：罗姗律师、连淑员律师
（三）结论性意见
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
综上所述，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。姓名
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 向旭家 | 独立董事 | 离职 | 2024年7月29日 | 2024年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
| 林文汉 | 独立董事 | 离职 | 2024年7月29日 | 2024年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
| 李博远 | 董事 | 任职 | 2024年7月29日 | 2024年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
| 林文汉 | 董事 | 任职 | 2024年7月29日 | 2024年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
五、备查文件目录
深南金科股份有限公司
董事会2024年7月29日