证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2024-066
浙江南都电源动力股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的激励对象共297名，本次可行权的股票期权数量为15,259,192份，占公司当前总股本的比例为1.75%，行权价格为20.74元/份（调整后）。第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第八届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期可行权的条件已成就，符合行权条件的激励对象共297名，可行权股票期权数量共15,259,192份，行权价格为20.74元/份（调整后）。现将相关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划简述及已履行的审议程序
（一）股权激励计划简述
公司2023年股票期权激励计划已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：股票期权
2、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
3、授予数量：5,000.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
5.78%。
4、激励对象及人数：共计386人，占公司员工总人数（截止2022年末公司员工总数为5742人）的6.72%。包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
5、行权价格：20.80元/股
6、有效期：本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、行权安排：本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33.34% |
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（二）已履行的相关审议程序
1、2023年1月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；上
海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2023年1月12日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2023年1月13日至2023年1月23日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年1月30日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2023年2月6日披露股东大会决议公告及公司《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年2月6日，公司第八届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予股票期权相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就公司授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、在公司2023年股票期权激励计划的首次授予日确定至激励计划登记过程中，10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的权益，共计1.4万份股票期权作废失效，不得办理授予登记，2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的股票期权数量为 4998.6万份，首次授予登记人数为372人。2023年3月29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权激励计划授予登记完成，登记数量49,986,000份。股票期权简称：南都JLC5；股票期权代码：
036533。
6、2024年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司实施完成了2023年年度权益分派，公司对2023年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整后，2023年股票期权激励计划的行权价格调整为20.74元/份。
在2023年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有75名激励对象因个人原因离职或其他原因不再符合本激励计划的激励对象资格，10名激励对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比例行权条件，董事会同意将上述2023年期股票期权激励计划合计85人已获授但尚未行权的4,033,853份股票期权由公司进行注销。
同时董事会认为2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的297名激励对象在第一个行权期可行权合计15,259,192份股票期权。监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所就相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据本次激励计划相关规定，第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为33.33%。
本激励计划授予日为2023年2月6日，股票期权授予登记完成日为2023年3月29日，因此第一个等待期已于2024年3月28日届满。
（二）满足行权条件说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||||||
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 2023年度营业收入不低于120亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。 | 公司2023年营业收入为146.66亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.31亿元，满足行权条件。 | |||||||
| 4 | 287名激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，对应个人层面行权比例为100%。 10名激励对象个人绩效考核结果为“待提升”，对应个人层面行权比例为80%； 75名激励对象因个人原因离职等，不符合激励对象条件，其已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。 | ||||||||
综上所述，董事会认为2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已
成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2023年股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
三、本次实施的股票期权激励与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2024年7月26日召开了公司第八届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司实施完成了2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股权激励计划（草案）》等相关规定，以及2023年第二次临时股东大会的授权，公司将对2023年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整后，2023年股票期权激励计划的行权价格调整为
20.74元/份。
同时，本激励计划中有75激励对象因离职或其他原因不再符合本激励计划的激励对象资格，根据公司2023年股票期权激励计划的相关规定，取消该75名的激励对象资格及其已获授的股票期权共3,949,000份；有10人因个人层面绩效考核结果为“待提升”，个人层面行权比例非100%，取消该10名激励对象已获授的股票期权共84,853份。取消后，本激励计划的激励对象由372人调整为297人，本激励计划已授予的股票期权总量由49,986,000份调整为45,952,147份。调整后的激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。除上述调整内容之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、2023年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、本次可行权股票期权数量：股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计297名，可行权的股票期权合计15,259,192份，占公司目前总股本的1.75%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权数量（万份） | 本期可行权数量占其激励计划股票期权总数的比例 |
| 朱保义 | 董事长、总经理 | 200 | 66.66 | 33.33% |
| 核心骨干人员及董事会认为 | 4,395.2147 | 1,459.2592 | 33.20% | |
| 应当激励的其他核心人员（296人） | |||
| 合计 | 4,595.2147 | 1,525.9192 | 33.21% |
注：①公司董事长兼总经理朱保义先生持有公司股份超过公司股份总数的5%，作为公司核心管理人员，全面主持公司经营管理工作，对于公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司根据其贡献及对于公司长远发展的重要程度确定其激励力度，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。②2023年股票期权激励计划激励对象共297人，其中10名激励对象个人考核结果为“待提升”，本期可行权比例为80%。③数据差异为每位行权对象当期可行权股票期权数量取整（未四舍五入）所致。○
本期可行权的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
3、行权价格（调整后）：20.74元/份
4、行权方式：自主行权
5、股票期权行权期权：行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2025年3月28日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在行权前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况如下：
| 股东名称 | 股东身份 | 变动日期 | 变动原因 | 变动数量（股） |
| 朱保义 | 董事长、总经理 | 2024年6月11日-2024年6月19日 | 二级市场增持 | 655,100 |
六、本次行权对公司的影响
(一) 对公司经营能力及财务状况的影响
如果本次可行权股票期权15,259,192份全部行权，公司总股本将增加15,259,192股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
(二) 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
(三) 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
七、行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。
十、相关审议程序及结论性意见
（一）第八届董事会薪酬与考核委员会的审核意见
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，结合公司2023年度已实现的业绩情况及各激励对象在2023年度的考核结果，公司2023年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，297名激励对象第一个行权期的行权资格合法、有效。
综上，我们一致同意符合行权条件的297名激励对象在第一个行权期自主行权，并同意将《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关要求，公司激励对象的行权资格合法、有效，同意符合行权条件的297名激励对象在公司2023年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。
（三）律师的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、行权及注销已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，本次行权条件已成就，公司本次调整、行权及注销符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次调整、行权及注销尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权确认、登记等事项。
（四）独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：南都电源2022年股票期权激励计划第二个行权期及2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2023年股票期权激励计划（草案）》规定。
十一、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、第七届监事会第二十二次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年、2023年股票期权激励计划调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期及2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董 事 会2024年7月30日