证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2024-040
浙江乔治白服饰股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年6月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2021年6月11日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年6月15日至2021年6月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年6月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2021年6月25日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年6月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年7月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021年7月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2022年4月29日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（九）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十）2023年4月28日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，律师出具了法律意见书。2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会审议通过上述议案。
（十一）2023年6月8日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。公司以1.781元/股回购680.1950万股首次授予部分限制性股票，以1.781元/股回购74.6014万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为13,442,923.99元，回购资金为自有资金。
（十二）2024年7月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购原因
鉴于公司首次授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.1967万股（调整后）不得解除限售；公司预留授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.3797万股（调整后）不得解除限售，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
（二）回购数量
公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日已发行总股本499,952,036股扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本0.1股。
公司应对限制性股票激励计划回购数量进行调整，具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
调整后的首次授予限制性股票回购数量：2.1750×（1＋0.01）=2.1967万股（个量不足1股时向下取整计算）
调整后的预留授予限制性股票回购数量：2.3562×（1＋0.01）=2.3797万股。（个量不足1股时向下取整计算）
（三）回购价格及定价依据
2023年4月29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因2021年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由3元/股调整为1.931元/股。
2023年6月8日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。因2022年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由1.931元/股调整为1.781元/股。
2024年4月9日，公司实施了2023年年度权益分派方案，以公司总股本
487,321,936股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本0.1股。
公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：
回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2、派息 P＝P0-V
其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格：(1.781-0.2)÷(1+0.01)≈1.565元/股。
调整后的预留授予限制性股票回购价格：(1.781-0.2)÷(1+0.01)≈1.565元/股。
（四）回购资金来源
公司拟以1.565元/股回购2.1967万股首次授予部分限制性股票，以1.565元/股回购2.3797万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为71,620.66元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股 | 98,751,076 | 19.5614% | -45,764 | 98,705,312 | 19.5541% |
| 无限售条件股 | 406,074,179 | 80.4386% | 0 | 406,074,179 | 80.4459% |
| 总股本 | 504,825,255 | 100% | -45,764 | 504,779,491 | 100% |
注：以上总股本以公司现有总股本为准，未计入其他回购股影响。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、调整后的数量和价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
4、国浩律师（天津）事务所2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司董事会2024年7月30日