证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-048
中饮巴比食品股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：鉴于中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就。依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，上述合计
63.96万股限制性股票由公司回购注销。
?本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 639,600股 | 639,600股 | 2024年8月1日 |
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月30日至2023年1月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年1月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年1月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。2023年12月9日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。2024年1月26日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
（六）2024年1月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年2月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
（七）2024年6月5日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会发表了同意的意见。2024年6月6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销部分限制性股票的原因
1、根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于3名激励对象因个人原因离职，其中1名预留授予激励对象，2名首次授予激励对象，已不符合激励条件，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，依据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定：“激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的共计5.85万股限制性股票予以回购注销。
2、本激励计划2023年会计年度对应首次授予第一个限制性股票解除限售期的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 考核年度公司营业收入 相比于2022年增长率 （A） | 考核年度公司扣非净利润 相比于2022年增长率 （B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 16% | 12% | 16% | 12% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） | ||||
| 考核年度公司营业收入 相比于2022年增长率 （A） | A≥Am | X1=1 | ||||
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |||||
| A＜An | X1=0 | |||||
| 考核年度公司扣非净利润 相比于2022年增长率 （B） | B≥Bm | X2=1 | ||||
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |||||
| B＜Bn | X2=0 | |||||
| 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例 | ||||||
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2、上述“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（容诚审字[2024]215Z0103号），公司2023年度营业收入为163,023.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,803.52万元，2023年度确认的股份支付费用491.25万元。2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就。
根据《激励计划》相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。上述111名首次授予激励对象对应考核当年58.11万股限制性股票，不得解除限售，由公司按激励计划的相关规定回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为63.96万股。
根据2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员及核心技术（业务）骨干等114人，合计拟回购注销限制性股票63.96万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票150.39万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述114名激励对象涉及的63.96万股限制性股票的回购过户手续。预计本次回购注销的限制性股票于2024年8月1日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增减（+、-） （股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的股份 | 2,143,500 | 0.86 | -639,600 | 1,503,900 | 0.60 |
| 无限售条件的股份 | 248,000,000 | 99.14 | 0 | 248,000,000 | 99.40 |
| 总计 | 250,143,500 | 100.00 | -639,600 | 249,503,900 | 100.00 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年限制性股票激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购注销的原因、回购股份数量、价格均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年7月30日