证券代码：301345 证券简称：涛涛车业 公告编号：2024-053
浙江涛涛车业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
特别提示：
1、限制性股票预留授予日：2024年7月29日；
2、限制性股票预留授予数量：25.50万股；
3、限制性股票预留授予价格（调整后）：24.16元/股；
4、限制性股票预留授予人数：47人；
5、激励工具：第二类限制性股票。
浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就。公司于2024年7月29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2024年7月29日，以24.16元/股的授予价格向符合预留授予条件的47名激励对象授予25.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一） 限制性股票激励计划简述
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》已经2023年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、首次授予价格：25.65元/股。
4、标的股票数量：公司拟授予限制性股票总量128.72万股，其中首次授予
103.22万股；预留25.50万股。
5、激励对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2023年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体情况如下：
以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个 | 2023 | 15% | 12% |
| 第二个 | 2024 | 40% | 32% |
| 第三个 | 2025 | 70% | 56% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=A/Am | ||
| A<An | X=0 | ||
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X | ||
或：
以公司2022年净利润为基数，对各考核年度净利润增长率（B）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润增长率（B） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个 | 2023 | 15% | 12% |
| 第二个 | 2024 | 40% | 32% |
| 第三个 | 2025 | 70% | 56% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=1 | |
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||
| B<Bn | Y=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=Y | ||
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y））若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 绩效评级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 待改进（D） | 不称职（E） |
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
个人当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y））×个人层面归属比例（Z）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（二）已履行的相关审议程序
1、2023年7月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年7月17日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2023年7月17日至2023年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年7月28日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年7月28日，经事后复核和更正，公司披露更正后的《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》。
5、2023年8月2日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2024年7月29日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2023年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月29日为预留授予日，向符合条件的47名激励对象授予25.50万股限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本109,333,600股剔除已回购股份443,159股后的108,890,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币15元（含税），共计派发现金股利163,335,661.5元。按公司总股本109,333,600股（含回购股份）折算，每10股派息金额为14.939200元（保留六位小数）。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划（草案）公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由25.65元/股调整为24.16元/股。
四、预留限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2024年7月29日
2、预留授予数量：25.50万股（调整后）
3、授予人数：47人
4、授予价格：24.16元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙永 | 中国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 20,000 | 1.55% | 0.02% |
| 2 | 吴国强 | 中国 | 董事、董事长助理 | 15,000 | 1.17% | 0.01% |
| 3 | 姚广庆 | 中国 | 董事、副总经理 | 15,000 | 1.17% | 0.01% |
| 4 | 楼贵东 | 中国 | 副总经理 | 15,000 | 1.17% | 0.01% |
| 5 | 柴爱武 | 中国 | 副总经理 | 15,000 | 1.17% | 0.01% |
| 6 | 朱红霞 | 中国 | 副总经理 | 10,000 | 0.78% | 0.01% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干人员（41人） | 165,000 | 12.82% | 0.15% | |||
| 预留授予部分合计（47人） | 255,000 | 19.81% | 0.23% | |||
注：1、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括实际控制人、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月29日用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：46.83/股（公司授予日收盘价为2024年7月29日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：27.06%、21.85%（采用创业板综合指数最近12个月、24个月）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0%；激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 25.50 | 596.07 | 222.48 | 298.04 | 75.55 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
监事会认为：
1、本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会认为：本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2024年7月29日为预留授予日，向符合条件的47名激励对象授予25.50万股限制性股票，授予价格为24.16元/股（调整后）。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，涛涛车业本次激励计划的本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就。涛涛车业将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江涛涛车业股份有限公司董事会
2024年7月29日