证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2024-042
厦门艾德生物医药科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）第三届董事会第二十次会议于2024年7月29日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2024年7月19日以电子邮件等形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOU ZHENG先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年半年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司严格按照相关规定，并根据自身实际情况，完成了2024年半年度报告全文及其摘要的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2024年半年度报告全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定，因部分激励对象离职，公司已按照规定程序在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了62,000股限制性股票的回购注销手续；本次回购注销完成后，公司注册资本由398,602,309元变更为398,540,309元，股本由398,602,309股变更为398,540,309股。
同时，公司拟将董事会人数由原来的9人调整至7人，其中非独立董事人数由6人调整为4人，独立董事人数仍为3人。
公司将据此对《公司章程》中第六条、第二十条及第一〇六条做出相应修改，原《公司章程》其他条款不变。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告”。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，同意提名LI-MOU ZHENG先生、罗捷敏先生、FRANKRON ZHENG先生、阮力先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，第四届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行投票选举。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于董事会换届选举的公告”。
4、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，同意提名王恩华先生、沈哲先生、吴乔女士为公司第四届董事会独立董事候选人，第四届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。独立董事候选人王恩华先生、沈哲先生、吴乔女士均已按照相关要求取得了独立董事资格证书。独立董事候选人的有关材料需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行投票选举。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于董事会换届选举的公告”等。
5、审议通过《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》
关联董事LI-MOU ZHENG先生、罗捷敏先生、FRANK RON ZHENG先生、阮力先生对本议案回避表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定第四届董事会非独立董事成员薪酬标准如下：基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长参照高级管理人员薪酬执行；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》
关联董事王恩华先生、沈哲先生对本议案回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定第四届董事会独立董事的津贴为人民币12万元/年（税前），其履行职务发生的费用由公司实报实销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,377,640股后的397,162,669股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该权益分派方案已于2024年5月30日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告”。
8、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》进行系统性修订和完善。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关联交易决策制度”。
9、审议通过《关于制订<舆情管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“舆情管理制度”。
10、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司定于2024年8月14日下午14:30在厦门市海沧区鼎山路39号公司1楼会议室召开2024年第二次临时股东大会，详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的“关于召开2024年第二次临时股东大会的通知”。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十次会议决议。特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会2024年7月30日