证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-083
科大国盾量子技术股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年7月29日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下:
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年10月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本80,374,370股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次发行数量为22,486,631股，本次募集资金总额为 1,775,094,651.14元（含本数）且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
5、根据公司2023年年度报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-12,391.71万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,757.90万元。在2023年度基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别与2023年度相比亏损减少10%、持平、亏损增加10%的幅度测算；
6、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 80,220,920 | 80,374,370 | 102,861,001 |
| 预计本次募集资金总额（元） | 1,775,094,651.14 | ||
| 假设1：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度亏损减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,391.71 | -11,152.54 | -11,152.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -15,757.90 | -14,182.11 | -14,182.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.54 | -1.39 | -1.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.54 | -1.39 | -1.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.96 | -1.77 | -1.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.96 | -1.77 | -1.69 |
假设2：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,391.71 | -12,391.71 | -12,391.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -15,757.90 | -15,757.90 | -15,757.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.54 | -1.54 | -1.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.54 | -1.54 | -1.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.96 | -1.96 | -1.87 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.96 | -1.96 | -1.87 |
| 假设3：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度亏损增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,391.71 | -13,630.88 | -13,630.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -15,757.90 | -17,333.69 | -17,333.69 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.54 | -1.70 | -1.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.54 | -1.70 | -1.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.96 | -2.16 | -2.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.96 | -2.16 | -2.06 |
注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。注2：本次发行前，公司限制性股票激励计划实施后，公司股本增加153,450股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）“第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”的内容。
（二）募投项目与公司现有业务的关系、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司围绕量子信息技术的产业化应用开展业务，主要从事量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强公司抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加快实施发展战略，提升核心竞争力
本次发行后，中国电信集团将成为公司的间接控股股东。公司依托强大的股东背景和渠道资源，充分利用公司市场地位和竞争优势，积极推进公司发展战略和规划的
实施，在巩固现有核心竞争力的基础上，不断加强研发创新力度、人才培养力度，逐步扩大经营规模，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）加强运营管理，提升盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司运营管理的基础。公司将充分利用现有研发平台，持续改善和优化技术研发体系，加大研发投入，加强产品和技术创新，进一步提升自主创新能力，不断推出具有竞争力且能够契合客户经营需要的新产品。未来几年，公司在聚焦主业的同时，不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。
本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）本次发行完成后的公司控股股东的承诺
本次发行完成后公司控股股东中电信量子集团及间接控股股东中国电信集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施分别承诺如下：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年7月30日