证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-065
江苏华兰药用新材料股份有限公司关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 回购用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
? 回购资金总额：不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
? 回购价格：不超过人民币28.48元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、 本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
2、 在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
3、 本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
一、 本次使用自有资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景、对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：
1、 公司股票上市已满六个月；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（五）回购期限、起止日期
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不
超过12个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形；
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 1,404,495-2,808,988 | 1.09-2.17 | 4,000-8,000 | 公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
注：按照本次回购金额下限人民币4,000万元（含），回购价格上限28.48元/股进行测算，回购数量约为1,404,495股，占目前公司总股本的1.09%；按照本次回购金额上限人民币8,000万元（含），回购价格上限28.48元/股进行测算，回购数量为2,808,988股，占目前公司总股本的2.17%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量
及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七） 本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币28.48元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（八） 本次回购的资金总额和资金来源
资金来源为公司自有资金。本次用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（九） 回购前后公司股权结构的预计变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格上限28.48元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 按回购金额下限计算 | 按回购金额上限计算 | |||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 38,787,846 | 29.99 | 38,787,846 | 30.31 | 38,787,846 | 30.65 |
| 二、无限售条件流通股 | 90,566,196 | 70.01 | 89,161,701 | 69.69 | 87,757,208 | 69.35 |
| 三、总股本 | 129,354,042 | 100.00 | 127,949,547 | 100.00 | 126,545,054 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（十） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产2,564,378,268.13元，所有者权益2,328,915,991.68元，流动资产1,812,165,228.47元。若回购金额上限人民币8,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.12%、所有者权益的比重为3.44%、流动资产的比重为4.41%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
上述各方不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或持股5%以上股东及其一致行动人暂未提出增减持公司股票计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完
成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的必要性、可行性
（一）公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。
（三）本次拟用于回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、回购方案的风险分析
（一）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
四、本次使用自有资金回购股份事项履行的程序
（一）2024年7月26日，公司召开了第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）2024年7月29日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施，公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。
五、专项意见
（一）独立董事专门会议审议意见
1、 公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定。
2、 公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、 本次拟用于回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
4、 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事均认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。本次回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
六、备查文件
（一）《第五届董事会第二十五次会议决议》
（二）《第五届监事会第二十二次会议决议》
（三）《第五届董事会第二次独立董事专门会议决议》
（四）深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2024年7月29日