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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕142号
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关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大
资产重组交易对方予以公开谴责的决定
当事人：
王飞，江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组交易对方。
一、相关主体违规情况
经查明，江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称公司）
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于2021年9月通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称新盾保）以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称千平机械）51%的股权，其中，以9,800万元对价受让交易对方王飞持有的千平机械29.02%股份，并与交易对方王飞签订《盈利承诺及补偿协议》，王飞承诺千平机械2021年度、2022年度、2023年度合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）应分别不低于6,500万元、7,000万元、7,500万元。在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对公司进行现金补偿。
2024年4月30日，公司披露千平机械业绩承诺完成情况称，千平机械2021年、2022年、2023年实现的合并报表口径扣非后净利润分别为6,970.02万元、3,789.51万元、-15,183.12万元，其中：2022年、2023年未达到承诺利润；千平机械2021年—2023年度累计实现净利润-4,423.59万元，累计承诺完成率为-21.06%，未完成业绩承诺。公告显示，根据《盈利承诺及补偿协议》测算，补偿义务人业绩承诺补偿金额已触及业绩补偿及资产减值补偿金额合计上限8,536.18万元，扣除公司尚未支付的股权转让款2,030万元后，补偿义务人需向公司支付业绩承诺补偿款6,506.18万元。
2024年5月23日，公司披露业绩承诺补偿的进展公告称，根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人王飞应当在《业绩承诺实现情况专项审核报告》或《资产减值报告》出具后15个工
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作日内（即2024年5月21日前）将应补偿的现金直接支付给公司。公司已于2024年5月11日向王飞发送了《履约告知函》，要求王飞根据《盈利承诺及补偿协议》的约定足额履行补偿义务。截至2024年5月21日，公司未收到王飞应支付的业绩承诺补偿款6,506.18万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定综上，交易对手应当遵守对上市公司重大资产重组业绩补偿的承诺，并按照约定及时履行补偿义务。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。但公司重大资产重组交易对方王飞作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿承诺，补偿率仅为23.78%，严重损害上市公司利益和投资者合法权益，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第7.7.5条等有关规定。对于上述纪律处分事项，王飞回复无异议。
（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组交易对方
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王飞予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司重大资产重组交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所2024年7月25日