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梅花生物科技集团股份有限公司
信息披露管理制度（经公司第十届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了加强梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。第二条 本制度所称信息披露是指发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并向证券监管部门备案。第三条 公司依法进行信息披露，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体上发布，同时应将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅，并将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券部；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司各分公司、子公司应根据本制度，确保将其发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及证券部。
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第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督第五条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门，是负责公司信息披露事务管理的常设机构。
第六条 公司信息披露管理制度由公司证券部制定和修改，并提交公司董事会审议通过并披露。公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。第七条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第八条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司各分公司、子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第九条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
第十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。信息披露管理制度的实施情况由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对信息披露管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第十一条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第十二条 公司的控股子公司发生的应予披露的重大信息应及时上报给公司证券部或者董事会秘书。控股子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度。
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公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。第十三条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。第十四条 对于违反本制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司有权进行内部处分，必要时应追究相关责任人员法律责任。
第三章 信息披露管理制度内容
第十五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十六条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条 公司应当在法律法规以及交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十九条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十四条 公司控股子公司发生前两条规定的重大事件以及对应的进展、变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 信息披露的基本程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序。
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制
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定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
董事、监事、高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一时间报董事会秘书及证券部，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第二十九条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；
（二）证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或授权签发；
（四）监事会有关披露文件由监事会草拟，监事会主席审核并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；
（五）董事会秘书和证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海交易所审核后公告。
第三十条 公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。公司披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第三十一条 公司不得以新闻发布会和答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十二条 公司召开董事会会议或监事会会议，应在会议结束后两个工作日内将会议决议及相关文件报上海证券交易所，并按交易所的要求进行相关的信息披露。
第三十三条 公司召开股东大会，应在会议结束后当日将股东大会决议及相关文件上报上海证券交易所，并按交易所的要求进行相关的信息披露。
第三十四条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后两个工作日内向证券监管部门及交易所报告，并按规定披露。
第三十五条 媒体报道、传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时向相关方核实情况，并按照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
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第三十六条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十七条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。
公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第三十八条 信息披露其他工作职责：
（一）公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、规范性文件，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
（三）公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名
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承担相应责任；
公司经营层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，并提供有关资料，同时承担相应责任。
（四）公司派驻参（控）股子公司的董事、监事、高管人员应及时向公司证券部报告所知悉的该公司的重大事项；
（五）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和证券部通报信息，履行信息披露义务；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十九条 董事会秘书和证券部应将国家有关法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第四十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有须协调的信息披露事宜时应及时协助董事会秘书完成任务。
第四十一条 公司各部门及各分公司、参（控）股子公司接到证券部编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。
第四十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。
第四十三条 公司非公开发行股票时，公司控股股东和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
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易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易程序和信息披露义务。第四十五条 公司证券部设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人履行上述职责的具体情况，并予以保存。
第四十六条 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第四章 信息披露的暂缓与豁免
第四十七条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则办理信息披露的暂缓与豁免。
(一)公司及其他信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，依法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。
(二)公司及其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，依法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。
第四十八条 公司按照《股票上市规则》规定暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件：
(一)相关信息未泄露；
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第四十九条 公司应当按照《股票上市规则》审慎确定信息披露暂缓或豁免事项，并采取有效措施做好信息保密工作。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。
第五十条 公司董事会秘书负责做好信息披露暂缓或豁免的存档保管，包括事项内容、暂缓或豁免原因和依据、内幕信息知情人名单、书面保密承诺、内部
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审批流程等。
第五章 保密措施和处分第五十一条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕消息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第五十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。
第六章 附则
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释，并经董事会审议通过之日起执行。
第五十六条 信息披露义务人，是指公司、董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五十七条 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布、更新的法律、法规、规章和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关最新法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2024年7月29日