证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-031
南宁八菱科技股份有限公司关于投资设立控股子公司暨签订项目投资合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月26日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于在安徽芜湖投资设立控股子公司暨签订项目投资合同的议案》。为满足客户就近配套需求，进一步深化公司主营业务发展，公司拟与公司控股子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）及黄国伟共同出资在安徽芜湖三山经济开发区设立安徽八菱汽车配件有限公司（暂定名，以下统称项目公司），并投资建设车用零部件生产项目，对汽车主机厂形成就近配套供应体系。项目公司注册资本拟为5000万元人民币，其中公司拟出资4100万元，占注册资本的82%；柳州八菱拟出资660万元，占注册资本的13.2%；黄国伟拟出资240万元，占注册资本的4.8%。项目公司设立后，由公司控股，纳入公司合并报表范围。董事会授权公司管理层与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会签署《项目投资合同》及与此项投资相关的其他协议和文件，办理项目公司注册登记及此项投资的后续事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立子公司在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次对外投资设立子公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。车用零部件生产项目建设方案目前仍在规划中，待具体建设内容、建设规模、建设周期、投资金额等方案落实后，公司再根据具体情况就项目建设事项履行相
关决策程序和信息披露义务。
二、其他出资方介绍
（一）出资方一：
公司名称：柳州八菱科技有限公司统一社会信用代码：914502005968603507类型： 其他有限责任公司法定代表人：顾瑜注册资本：9899.3453万元人民币住所：柳州市车园横五路10号成立日期：2012年05月15日主营业务：柳州八菱主要从事汽车外饰件产品的研发、生产、销售等业务。股权结构：柳州八菱系公司的控股子公司，公司直接持有柳州八菱99.49%的股权，公司控股子公司青岛八菱科技有限公司持有柳州八菱0.51%的股权。诚信状况：柳州八菱不属于失信被执行人。
（二）出资方二：
黄国伟，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、拟设立项目公司的基本情况
公司名称：安徽八菱汽车配件有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
注册地址：芜湖市三山经济开发区
经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；非居住房地产租赁；道路货物运输（不含危险货物）等。
与公司的关系：公司的控股子公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 南宁八菱科技股份有限公司 | 4100 | 82% | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 2 | 柳州八菱科技有限公司 | 660 | 13.2% | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 3 | 黄国伟 | 240 | 4.8% | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 合计 | 5000 | 100% |
（以上内容均为暂定信息，最终以市场监督管理部门核准和登记的注册信息为准）
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：安徽芜湖三山经济开发区管理委员会（以下简称甲方）乙方：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称乙方）
（二）合同的主要内容
第一条 项目概况
1.项目名称：车用零部件生产项目
2.产业类别：新能源汽车和智能网联汽车（产业链类别）。
3.项目建设内容：本合同签订后30日内，乙方在三山经济开发区投资设立项目公司，由项目公司在三山经济开发区投资建设车用零部件生产线，对汽车主机厂形成就近配套供应体系。第二条 项目用地
1.位置和面积：项目位于峨溪路以东，疏港路以南，路桥钢构以北，面积约92亩，具体以《国有建设用地使用权出让合同》约定为准。
2.土地用途、权属性质：该项目土地性质为工业用地，出让50年，具体起止时间以《国有建设用地使用权出让合同》约定时间为准。
3.出让方式：项目土地使用权一次性取得，履行公开“招标、拍卖、挂牌”程序。
4、双方一致同意上述土地出让方式等应符合土地出让时国家法律、地方法规和政策的相关规定。
第三条 项目建设
1.建设工期：项目一次性规划建设，具体以甲方与项目公司另行商定签署的协议为准。
2.规划指标：按照国家及地方现行有效规范要求进行规划设计，本项目的各项建设指标均符合相关的法律法规规定。
第四条 项目公司
1.乙方同意本合同签订后30日内，在甲方区域内注册控股子公司负责车用零部件生产项目的投资、建设、运营和管理，项目公司名称以市场监管部门核定及最终注册成立的为准，项目公司注册资本不低于5000万元人民币，其中乙方持股比例不低于70%。
2.项目公司的出资合同、公司章程、融资文件以及所有与本项目有关的合同在所有实质性条款方面与本合同相关精神保持一致。
3.项目公司成立后30日内，乙方及项目公司共同向甲方出具承诺书，承诺项目公司承继乙方在本合同和补充合同（如有）中的全部权利和义务，同时，乙方应保证对项目公司完成足额出资并支持其达成在本合同和补充合同项下的全部义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
近年来，安徽汽车产业加速发展。为抓住这一发展机遇，进一步巩固和加强公司主营业务，满足客户就近配套需求，深化与客户的合作，降低物流、制造等运营成本，提升公司的运营效率和盈利能力，公司计划在安徽芜湖设立控股子公司并投资建设车用零部件生产项目，对安徽地区的汽车主机厂形成就近配套供应体系。
（二）本次对外投资对公司的影响
项目公司注册完成后，将纳入公司合并财务报表范围，并受公司控制，短期内预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次对外投资存在的风险
项目公司成立初期在团队建设、市场开拓、运营管理等方面需要一定的时间进行建设和完善，在后续经营管理过程中可能面临行业政策、经济环境、市场竞争等方面的不确定因素，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资能否达到预期效果存在不确定性。
公司将密切关注外部环境、市场与行业变化，审慎决策，并采取有效措施保障项目公司的建设、运营，加强对项目公司的管理和风险控制，最大限度避免和降低经营风险。
六、备查文件
1. 第七届董事会第九次会议决议；
2. 第七届监事会第九次会议决议；
3. 第七届董事会战略委员会第三次会议决议；
4. 项目投资合同。
特此公告南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年7月30日