证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2024-043
无锡华东重型机械股份有限公司关于拟收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”“华东重机”“上市公司”）拟以不超过人民币3亿元的投前估值收购厦门锐信图芯科技有限公司（以下简称“锐信图芯”“标的公司”）股权并增资，即以不超过11,250万元向许清河、南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐锋聚信”）收购其持有的锐信图芯合计37.50%股权（对应注册资本126.2626万元），并以不超过3,000万元认购锐信图芯新增的注册资本33.67万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有锐信图芯43.18%股权，公司为锐信图芯的单一最大股东，同时有权决定其董事会半数以上成员的选任，锐信图芯将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易尚未完成审计评估工作，尚未确认最终交易对价。本次交易增资款、股转款等相关金额数据暂按照3亿元投前估值测算，待审计、评估工作完成后由各方协商确定最终估值后，再按照估值变化相应调整，并另行签订相关协议。
3、本次交易公司旨在深耕设备制造主业基础上，围绕国家产业规划，深入挖掘和把握新质生产力领域的投资机会。标的公司主营业务为GPU芯片及解决方案。GPU是国产化替代的核心器件，并随着信创产品渗透至更多核心业务领域，其市场规模前景乐观。据 Verified Market Research 预测，2025年全球GPU芯片市场规模将达到1,091亿美元，同比增长34%，2030年将增长至4,774亿美元。公司拟通过本次投资，打造公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力和持续经营能力。
4、本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2024~2026年度，标的公司在业绩承诺期内各年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,200万元、2,100
万元、3,000万元；标的公司在业绩承诺期内各年度产生的应收账款现金回款率分别不低于90%。
5、许清河及锐锋聚信承诺在收到各期股转款并缴纳股转相关税费后的30个交易日内，将所得各期转让款项全部用于购买华东重机股票，并在完成第二笔、第三笔股票购买后的10个交易日内将全部股票质押给公司指定主体，且购买股票行为不得违反相关法律法规。
6、本次交易不构成关联交易。根据测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易待审计评估完成后，将按照《公司章程》的规定另行提交公司董事会或者股东大会审议。
7、本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
（一）基本情况
公司于2024年7月28日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《关于厦门锐信图芯科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）。公司拟以不超过人民币3亿元的投前估值收购锐信图芯股权并增资，即以不超过11,250万元向许清河、锐锋聚信收购其持有的锐信图芯合计37.50%股权（对应注册资本126.2626万元），并以不超过3,000万元认购锐信图芯新增的注册资本33.67万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有锐信图芯43.18%股权，公司为锐信图芯的单一最大股东，同时有权决定其董事会半数以上成员的选任，锐信图芯将纳入公司合并报表范围。
本次交易尚未完成审计评估工作，尚未确认最终交易对价。本次交易增资款、股转款等相关金额暂按照3亿元投前估值测算，待审计、评估工作完成后由各方协商确定最终估值后，再按照估值变化相应调整，并另行签订相关协议。
本次交易不构成关联交易。根据测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2024年7月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟收购
厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的议案》。本次交易待审计评估完成后，将按照《公司章程》的规定另行提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方系锐信图芯的创始人股东许清河及其控制的锐锋聚信，主要情况如下：
（一）交易对方概况
| 姓名 | 许清河 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6125251987******** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区梅东二路银海苑2栋3单元1010号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职情况 | 锐信图芯董事长；锐锋聚信执行事务合伙人；厦门锐信视图科技有限公司执行董事、财务负责人；深圳市锐信微电子科技有限公司执行董事、总经理；厦门锐风聚信企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；厦门锐芯鸣信企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 |
根据公开工商信息如下：
| 企业名称 | 南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 20万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA27R3QJ3U |
| 执行事务合伙人 | 许清河 |
| 成立日期 | 2022-09-21 |
| 合伙期限 | 无固定期限 |
| 主要经营场所 | 南京市江北新区丽景路2号研发大厦B座301-134室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 许清河出资占比99%，许瑛出资占比1%。 |
（二）交易对方与上市公司的关联关系
经查，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 厦门锐信图芯科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 336.700337万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA25DF5Q1L |
| 法定代表人 | 许清河 |
| 成立日期 | 2021-03-12 |
| 合伙期限 | 无固定期限 |
| 主要经营场所 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象兴一路15号自贸法务大楼601室H |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；电力电子元器件销售；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构
本次交易前后，锐信图芯的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（收购及增资后） | ||
| 认缴出资额 （万元） | 股权比例 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 许清河 | 200.0000 | 59.40% | 136.8687 | 36.95% |
| 2 | 南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙） | 103.0303 | 30.60% | 39.8990 | 10.77% |
| 3 | 梁宏磊 | 33.6700 | 10.00% | 33.6700 | 9.09% |
| 4 | 华东重机（收购） | 0 | 0 | 126.2626 | 34.09% |
| 华东重机（增资） | 0 | 0 | 33.6700 | 9.09% | |
| 华东重机小计 | 0 | 0 | 159.9326 | 43.18% | |
| 合计 | 336.7003 | 100.00% | 370.3703 | 100.00% | |
（三）权属情况
经查，截至本公告披露日，前述交易对方持有的锐信图芯股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）主营业务情况
锐信图芯主营业务为GPU芯片及解决方案。锐信图芯已经实现GPU芯片量产且批量供货，目前的第一代产品瞄准国内的国产化信创市场，BF2000系列GPU芯片对标国内头部GPU芯片公司的信创主力芯片产品。锐信图芯的GPU已经与国内主流CPU、操作系统等生态厂商完成适配，在国产化台式机、一体机、笔记本和平板电脑当中批量应用，产品目前已切入到党政办公、交通、教育、税务、电力和轨道交通等行业。
（五）财务数据及资产评估情况
本次交易以2024年6月30日作为基准日，尚未完成审计评估工作，尚未确认最终交易对价。待相关审计报告、评估报告出具后，公司将及时召开董事会审议并披露相关内容。
（六）其他
本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁、员工安置等情况，经查，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不会新增与公司实际控制人、控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司实际控制人、控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与实际控制人、控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司实际控制人、控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
四、《投资协议》的主要内容
公司于2024年7月28日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《投资协议》，主要内容情况如下：
（一）协议主体
1、标的公司：厦门锐信图芯科技有限公司
2、创始人股东（简称“创始人”）及保证方：许清河、南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙）
3、非创始人股东：梁宏磊
4、投资人（下称“上市公司”）：华东重机
（二）股权增资及转让安排
基于本协议约定的条款和条件，上市公司同意按照不超过人民币3亿元的投前估值（注：增资款、股转款等相关金额暂按照3亿元投前估值测算，待审计、评估工作完成后由各方协商确定最终估值后，再按照估值变化比例相应调整，下同）认购标的公司新增的注册资本人民币336,700元，其余增资款全部作为标的公司资本公积金。
基于本协议约定的条款和条件，上市公司同意按照不超过人民币3亿元的投前估值从创始人股东受让标的公司股权，其中：（1）许清河同意将其持有的标的公司注册资本人民币631,313元（对应增资前18.75%的股权）转让给上市公司；（2）锐锋聚信同意将其持有的标的公司注册资本人民币631,313元（对应增资前18.75%的股权）转让给上市公司。
鉴于本次交易的审计评估工作尚未完成，尚未确认最终交易对价。本次交易完成后，上市公司持有标的公司43.18%股权，上市公司为标的公司的单一最大股东。
（三）业绩承诺
1、保证方承诺：经上市公司指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，标的公司实现如下业绩：
（1）标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（“净利润”，下同）分别不低于人民币1,200万元、2,100万元、3,000万元。
（2）标的公司在2024年度、2025年度、2026年度产生的应收账款现金回款率分别不低于90%。
2、保证方承诺：在2026年度审计报告出具后，若未完成累计业绩承诺，上市公司有权选择以下任一方式：
（1）要求保证方回购上市公司本次交易中获得的股权：
回购金额=M×（1+5%×T）。
M为上市公司为获得标的公司股权实际支付的投资款（指基于本次交易而缴付的增资款和股转款，下同）；
T为自上市公司为获得标的公司股权实际支付投资款之日至其获得相应的全部优先清算额之日的天数除以365。
（2）要求保证方向上市公司进行利润补偿：
利润补偿金额=累计承诺净利润—累计实际利润。
3、上市公司承诺：在2026年度审计报告出具后，若完成累计业绩承诺且实现超额净利润，将按照超额净利润的50%以届时对等价值股票的方式奖励给创始人股东。
（四）保障措施
1、保证方承诺：在收到各期股转款并缴纳股转相关税费（由上市公司代扣代缴个人股权转让所得个人所得税）后的三十（30）个交易日内，创始人将所得各期转让款项全部用于购买华东重机股票（“股票”），并创始人在完成第二笔、第三笔股票购买后的十（10）个交易日内将全部股票质押给上市公司指定的主体，且购买股票行为不得违反相关法律法规。
2、保证方承诺：创始人按本协议约定购买股票，创始人同意上市公司对该股票及银行账户进行合法合规的监管措施，具体措施由上市公司与创始人另行约定；创始人使用该股票资产进行融资、理财及其他操作，需征得上市公司同意，并提供上市公司满意的反担保措施。
3、保证方承诺：创始人将持有标的公司的除本次转让股权之外的全部股权质押给上市公司。
4、保证方承诺：若创始人未按照本协议业绩承诺第2项约定履行，投资人有权依据本协议向有关人民法院直接申请处置上述股票和股权，保证方无权就此提异议。
（五）关于融资支持
完成本交割后，上市公司同意争取为标的公司筹措资金（具体金额由上市公司与创始人另行约定）用于新芯片项目的研发，资金来源包括但不限于投资方自有资金、外部投资资金、银行或其他金融机构资金等。新芯片项目，包括新一代GPU芯片、FPGA芯片等，该项目的研发计划和投入，应得到上市公司的书面认可，并且标的公司及创始人应满足上市公司及相关机构的要求和条件。
各方同意，新芯片项目独立核算，净利润不计入业绩承诺所述业绩，但应收账款现金回款率应不低于90%。
（六）关于不抽回借款
保证方承诺：自本协议签署日起至完成业绩承诺、完成股权回购或者完成利润补偿（以较早者为准）前，标的公司无需向创始人及其关联方偿还借款本金（截至交易基准日）及利息。
（七）本次交易的交割
1、除非上市公司作出书面豁免，上市公司履行本次交易项下的增资款、股转款缴付义务取决于本协议约定交割先决条件的成立和满足。本协议约定所述条件全部得到满足或被上市公司书面豁免之日即为本次交易的交割日。
2、在交割日且满足本协议保障措施第（2）款保证方承诺后的十（10）个工作日内，上市公司缴付50%增资款（“第一期增资款”）；在支付完成第一期增资款且标的公司在本协议生效之日起新签署产品订单（该订单货款支付等核心条款不会与标的公司以往订单常规条款存在较大差异）金额达到人民币1亿元后或者完成本协议2024年度业绩约定后（以较早者为准）的十（10）个工作日内，上市公司缴付剩余50%增资款（“第二期增资款”）。
3、在交割日且满足本协议保障措施第（2）款保证方承诺后的十（10）个工作日内，上市公司向创始人支付股转款总额的1/3（“第一期股转款”）；在创始人收到上述第一期股转款并将扣税后款项全部用于购买股票且标的公司完成本次交易的工商变更登记之后十（10）个工作日内，上市公司再向创始人支付股转款总额的1/3（“第二期股转款”）；创始人收到上述第一期股转款、第二期股转款并将扣税后款项全部用
于购买股票且将该股票质押给上市公司指定的主体，并且标的公司完成本协议2024年度业绩约定后，上市公司再向创始人支付股转款总额的剩余1/3（“第三期股转款”）。
（七）上市公司权利
在交割日后，现有股东应投赞成票保证上市公司提名的2名董事候选人当选为标的公司董事。在交割日后，标的公司董事会由3名董事组成，其中上市公司有权提名2名董事，创始人有权提名1名董事，经标的公司股东会按程序选举后出任董事。在上市公司缴付第一期增资款前，上市公司有权委派1名财务总监、1名风控总监（负责保管公司印章），经标的公司董事会程序聘用。
（八）违约责任
各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，如造成另一方经济损失的，该方应向遭受损失的另一方作出赔偿，包括直接经济损失及实现权利的费用，使之免受损害。特此说明，如集团公司和/或创始人违反本协议的约定的，除承担上述赔偿责任外，还应按照上市公司的要求继续履行本协议或纠正其违约行为，每逾期一（1）日，集团公司和/或创始人应向上市公司承担每日1万元的违约金。
（九）协议生效
本协议自各方签字盖章且经上市公司内部审议程序批准之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次交易公司旨在深耕设备制造主业基础上，围绕国家产业规划，深入挖掘和把握新质生产力领域的投资机会。标的公司主营业务为GPU芯片及解决方案。GPU是国产化替代的核心器件，并随着信创产品渗透至更多核心业务领域，其市场规模前景乐观。据 Verified Market Research 预测，2025年全球GPU芯片市场规模将达到1,091亿美元，同比增长34%，2030年将增长至4,774亿美元。公司拟通过本次投资，打造公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力和持续经营能力。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司将控股锐信图芯，将其纳入公司合并报表范围。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次投资事项符合国家相关产业政策，有利于公司提升持续经营能力，预计将对公司的中长期发展产生积极影响，具体影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
六、风险提示
1、本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险，是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。公司将密切关注行业发展动态，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险。
2、本次交易尚未完成审计评估工作，尚未确认最终交易对价。本次交易增资款、股转款等相关金额等暂按照3亿元投前估值测算，待审计、评估工作完成后由各方协商确定最终估值后，再按照估值变化相应调整，并另行签署相关协议。本次交易尚存在不确定性，公司将根据后续具体推进情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司累计对外投资情况
截至本公告披露日，公司连续十二个月在内投资累计金额（含本次交易但不包含已单独履行相关审议程序的投资事项）预计已超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体如下：
| 序号 | 投资时间（或工商登记日） | 投资标的 | 注册资本（万元） | 公司间接持股比例% | 投资类别 | 公司投资金额（万元） |
| 1 | 2023.10.27 | ORISOLAR HOLDING PTE.LTD. | 0.3[注] | 75% | 新设 | 0.225[注] |
| 2 | 2023.11.06 | 无锡华东新能电力发展有限公司 | 10,000 | 75% | 新设 | 7,500 |
| 序号 | 投资时间（或工商登记日） | 投资标的 | 注册资本（万元） | 公司间接持股比例% | 投资类别 | 公司投资金额（万元） |
| 3 | 2023.12.6 | 无锡华埭新能源有限公司 | 50 | 75% | 新设 | 37.50 |
| 4 | 2023.12.8 | 华东新能（贵州）电力工程有限公司 | 4,000 | 75% | 新设 | 3,000 |
| 5 | 2024.04.16 | 无锡惠兴新能源有限公司 | 100 | 75% | 新设 | 75 |
| 6 | 2024.3.13 | 无锡华东新能投资发展有限公司 | 100 | 75% | 新设 | 75 |
| 7 | 2024.04.16 | 华东超能（贵州）电力工程有限公司 | 4,000 | 75% | 收购 | 3,000 |
注：此处货币单位为美元，ORISOLAR HOLDING PTE.LTD.系公司在新加披设立的子公司，注册资本3000美元，其余子公司注册资本货币单位均为人民币。
八、备查文件
1、公司与交易对方签署的《投资协议》；
2、公司第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会
2024年7月29日