证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-066
广州市昊志机电股份有限公司关于签署《支付现金购买资产协议》之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司分别于2022年4月20日和2022年5月12日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司与陈文生、周晓军、简相华、韦华才4人（以下统称“交易对方”“”）签署《支付现金购买资产协议》，购买其合计持有的岳阳市显隆电机有限公司（以下简称“显隆电机”）20%股权（以下简称“本次交易”）。
2022年7月11日，经湘阴县市场监督管理局核准，显隆电机完成了本次交易相关的工商变更登记。本次交易完成后，公司持有显隆电机100%股权，显隆电机从公司持股80%的控股子公司变更为公司全资子公司。
二、合同约定的显隆电机业绩补偿的具体安排、补偿期限
2022年，公司与陈文生、周晓军、简相华、韦华才签署《支付现金购买资产协议》，收购陈文生、周晓军、简相华、韦华才等自然人持有的显隆电机20%的股权，收购价格为6,400万元，其中，首期款1,920万元已于2022年度支付完毕，剩余的4,480万元，分3期支付，分别于2022年度、2023年度和2024年度之会计年度结束之日起120日内，经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，公司应于2022年度、
2023年度和2024年度《审计报告》出具之日10天内向陈文生、周晓军、简相华、韦华才等人分别支付1,280万元、1,280万元和1,920万元。陈文生、周晓军、简相华、韦华才等人承诺，显隆电机2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。同时，根据《支付现金购买资产协议》约定，“3.3.1本次交易交割后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经具有证券业务资格的审计机构审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到本协议第三条第3.1.1项约定的承诺利润的，则补偿义务人应以现金形式对甲方进行补偿。具体如下：
3.3.2甲方在标的公司《审计报告》出具之日起三十（30）日内计算乙方应补偿的现金数额，当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
3.3.3各方同意，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。各方确认，补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。”
三、显隆电机2022-2023年度业绩承诺完成及业绩补偿/调整情况
1、显隆电机2022年度业绩承诺完成及业绩补偿调整情况
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对公司前期会计差错进行更正，并根据更正后的数据对2022年度的合并财务报表进行追溯调整。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错更正事项出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。按照合并财务报表的口径计算，显隆电机2022年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润调整前后比较情况如下：
| 年度 | 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 调整前 | 调整后 | ||||
| 实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 业绩承诺完成率（%） | 业绩承诺完成情况 | 实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 业绩承诺完成率（%） | 业绩承诺完成情况 | ||
| 2022 | 不低于4,000万元 | 3,952.84 | 98.82 | 未完成 | 3,396.14 | 84.90 | 未完成 |
2、显隆电机2023年度业绩承诺完成情况
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对显隆电机2023年度出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》，显隆电机2023年业绩承诺实现情况如下：
| 年度 | 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 业绩承诺完成率（%） | 业绩承诺完成情况 |
| 2023 | 不低于5,000万元 | 1,978.63 | 39.57 | 未完成 |
2023年度，受产业周期和宏观经济波动影响，消费电子市场需求放缓，行业景气度降低，下游客户需求不旺，导致显隆电机的销售收入未达预期，未能完成2023年度业绩承诺。
3、鉴于显隆电机2022-2023年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3,396.14万元和1,978.63万元，两年扣除非经常性损益后的净利润累计为5,374.77万元。根据《支付现金购买资产协议》约定，当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额。经测算，业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相华、韦华才2022-2023年度累计应向公司支付业绩补偿款为1,521.41万元，扣除2022
年度已支付的补偿款19.79万元，业绩承诺补偿义务人还需向公司支付补偿款为1,501.62万元。本次交易对方中，陈文生先生和周晓军先生分别为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定，系公司关联方，因此本次业绩补偿构成关联交易。截至本公告披露日，除向陈文生先生、周晓军先生支付薪酬外，公司2024年度未与陈文生先生、周晓军先生发生其他各类关联交易。
四、致歉说明
公司董事会对显隆电机未能完成2022年度和2023年度业绩承诺的事项深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。2024年，公司将督促显隆电机经营团队努力改善经营情况，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
五、业绩补偿进展情况
为推进与交易对方的良好合作，确保显隆电机和公司的长期可持续健康发展，并保障《支付现金购买资产协议》的顺利履行，经公司与业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相华、韦华才协商，各方同意业绩承诺补偿义务人以应于2024年的股权转让款1,280万元抵减其应向公司支付的补偿款，抵减后剩余的241.41万补偿款，待公司2025年向业绩承诺补偿义务人支付剩余1,920万元股权转让款时一并扣除。针对上述业绩补偿方案，公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》之补充协议，主要内容如下：
（一）基本信息
1、甲方：广州市昊志机电股份有限公司
住所：广州市黄埔区禾丰路68号
法定代表人：汤秀清
2、乙方：
（1）陈文生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3506271977********，住址为福建省南靖县
（2）周晓军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
6204211981********，住址为甘肃省靖远县
（3）简相华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3506271979********，住址为福建省南靖县
（4）韦华才，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4521231985********，住址为广西宾阳县
（二）补充协议主要内容
1、甲方和乙方同意：（1）自本补充协议生效后，在触发原合同约定的业绩补偿义务的情形时，乙方愿意以原合同约定的第2.4条中甲方应支付的“交易对价”抵扣所需支付的业绩补偿款。（2）乙方应支付的2022年度业绩补偿差额和2023年度业绩补偿金额合计1,501.62万元，各方同意以甲方应于2024年向乙方支付的股权购买款（交易对价的20%）1,280.00万元抵减乙方应向公司支付的业绩补偿款，抵减后剩余的应补偿款，待甲方于2025年向乙方支付剩余股权购买款（交易对价的30%）1,920万元时一并扣除。（3）乙方在按照原合同、补充协议履行业绩补偿义务的过程中，如甲方应支付的“交易对价”已抵扣完后仍有超额补偿无法执行时，乙方其他成员应补足并对补足金额承担连带责任。
2、除本补充协议约定的事项外，其他事项仍按原合同执行。
六、本次交易对公司的影响
随着消费电子行业景气度逐步回暖，市场需求增加，2024年以来显隆电机主营业务呈现良好增长态势。本次签订《支付现金购买资产协议》之补充协议并确定的业绩补偿方案，是当前情况下充分考虑、平衡各方利益和风险的妥当方案，具备商业合理性和可操作性；该补充协议的达成和实施，将有利于公司与交易对方的合作，有利于维护显隆电机经营管理团队的稳定，有利于公司和显隆电机的长期可持续健康发展。同时，本次事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，也不存在违反相关法律法规的情况，符合公司的利益。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年7月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议了《关于签署<支付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事陈文生先生回避了上述议案的表决，公司董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公司本议案审议事项。
（二）监事会审议情况
2024年7月26日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议了《关于签署<支付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，公司监事会认为：显隆电机业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，本次签署《支付现金购买资产协议》之补充协议暨关联交易事项是当前情况下能够充分考虑、平衡各方利益、风险的妥当方案，具备商业合理性和可操作性；该补充协议的达成和实施，将有利于公司与交易对方的合作，并有利于公司长期可持续健康发展。同时，本次事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易事项的审批和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司本次交易事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年7月26日，公司召开了第五届独立董事第三次专门会议，审议了《关于签署<支付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：显隆电机业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，本次签署《支付现金购买资产协议》之补充协议暨关联交易事项是当前情况下能够充分考虑、平衡各方利益、风险的妥当方案，具备商业合理性和可操作性；该补充协议的达成和实施，将有利于公司与交易对方的合作，并有利于公司长期可持续健康发展。同时，本次事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易事项的不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在上述议案的审议过程中，关联董事陈文生先生进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次交易事项。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议。
（二）公司第五届监事会第十次会议决议。
（三）公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
（四）广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2024年07月29日