| 广州市昊志机电股份有限公司 关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度 业绩承诺完成情况说明的专项审核报告 司农专字[2024]23008190060号 |
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广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告
司农专字[2024]23008190060号广州市昊志机电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所相关规定，编制《关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺的完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
| 广东司农会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：林恒新 | |
| 中国注册会计师：詹贤虎 | ||
| 中 国 广 州 | 二〇二四年七月二十六日 |
广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明
一、基本情况
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”）于2021 年12 月 14 日召开第四届董事会第十三会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联交易的议案》，公司与陈文生、周晓军、韦华才、简相华签订了《支付现金购买资产框架协议》，昊志机电拟收购陈文生、周晓军、韦华才、简相华4人合计持有的岳阳市显隆电机有限公司（以下简称“显隆电机”）20%股权。公司分别于2022年4月20日和2022年5月12日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以人民币 6,400 万元购买陈文生、周晓军、简相华、韦华才4人合计持有的显隆电机20%股权，上述股权购买事项完成后，公司将持有显隆电机100%股权，2022年7月11日显隆电机完成工商信息变更，显隆电机变更为公司全资子公司。
二、业绩承诺补偿安排
根据《支付现金购买资产框架协议》，公司与陈文生、周晓军、韦华才、简相华约定交易基准日为2021年12月31日，如经审计的显隆电机2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3200万元，则双方交易对价预估为6400万元（3200万元×其他股东股权20%×10），反则双方按照不超过该标准金额重新确定交易价格。同时陈文生、周晓军、韦华才、简相华承诺其获得上述交易对价的前提为在业绩承诺期（2022-2024年）内显隆电机分别实现4000万、5000万、6250万净利润，上述利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。根据《支付现金购买资产协议》如果显隆电机业绩对赌期内净利润不达标，则陈文生、周晓军、韦华才、简相华当年应补偿总金额=（截至当
期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额。
三、业绩承诺完成情况
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的显隆电机2023年扣非净利润情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 |
| 显隆电机2023年度经审计的扣非净利润 （1） | 19,786,307.21 |
| 业绩承诺协议中约定的显隆电机2023年经扣非净利润（2） | 50,000,000.00 |
| 差异数（3）=（1）-（2） | -30,213,692.79 |
广州市昊志机电股份有限公司二〇二四年七月二十六日