证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-040
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，主要内容如下：
●回购股份金额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；
●回购股份资金来源：自有资金；
●回购股份用途：减少注册资本
●回购股份价格：不超过23元/股（含）
●回购股份方式：集中竞价交易方式
●回购股份期限：自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内
●相关股东是否存在减持计划：截至回购预案披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。公司实际控制人的一致行动人陈涛、庞红、李清华、彭坤及持股5%以上股东张苏来、钟书进在未来3个月、未来6个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
1、2024年7月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2、公司将于2024年8月14日召开2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。
3、公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。
上述程序及董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/29 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期 | 2024/7/26 |
| 预计回购金额 | 1,000万元~2,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 23元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 43.48万股~86.95万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.28%~0.57% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，提升每股收益水平，结合公司实际情况，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将依法进行注销并减少公司注册资本。以公司目前总股本15,341.33万股为基础，按照回购资金总额上限人民币2,000万元、回购股份价格上限23元/股进行测算，预计回购股份数量约为86.95万股，约占公司目前总股
本的比例为0.57%；按照回购资金总额下限1,000万元、回购股份价格上限23元/股进行测算，预计回购股份数量约为43.48万股，约占公司目前总股本的比例为
0.28%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过23元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 8,805,124 | 5.74 | 8,805,124 | 5.74 | 8,805,124 | 5.74 |
| 无限售条件流通股份 | 144,608,220 | 94.26 | 144,608,220 | 94.26 | 144,608,220 | 94.26 |
| 其中：回购专用证券账户 | 1,415,516 | 0.92 | 1,850,299 | 1.21 | 2,285,081 | 1.49 |
| 股份总数 | 153,413,344 | 100.00 | 153,413,344 | 100.00 | 153,413,344 | 100.00 |
注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产219,954.22万元，归属于上市公司股东的净资产193,832.69万元，流动资产78,768.07万元。按照本次回购资金上限2,000万元（含）测算，分别占上述财务数据0.91%、1.03%、2.54%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司资产负债率为11.83%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至回购预案披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划，若后续有增持、减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。公司实际控制人的一致行动人陈涛、庞红、李清华、彭坤暂无增持计划，可能存在减持计划。若后续有增持、减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函问询确认，截至回购预案披露日，公司董监高、控股股东、实际
控制人回复在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。公司实际控制人的一致行动人陈涛、庞红、李清华、彭坤及持股5%以上股东张苏来、钟书进在未来3个月、未来6个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2024年7月29日