江苏林泰新材科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏林泰新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 关于控制权稳定性 ............................................................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 关于发行人创新特征 ........................................................................... 4
问题3. 产品市场空间及成长性 ....................................................................... 6
问题4. 关于劳务外包和外协加工 ................................................................... 8
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 9
问题5. 业绩增长的可持续性 ........................................................................... 9
问题6. 境外销售收入大幅增长的真实合理性 ............................................. 12
问题7. 毛利率大幅增长的合理性 ................................................................. 15
问题8. 供应商变动较大的背景及交易公允性 ............................................. 17
问题9. 其他财务问题 ..................................................................................... 19
四、募集资金运用及其他事项 ...... 21
问题10. 募投项目及其他事项 ....................................................................... 21
问题11. 其他问题 ........................................................................................... 22
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1.关于控制权稳定性，问题3.产品市场空间及成长性，问题5.业绩增长的可持续性，问题7.毛利率大幅增长的合理性，问题10.募投项目及其他事项。 |
一、基本情况
问题1.关于控制权稳定性根据申报文件，（1）刘健通过直接持有和间接持有合计控制公司34.93%的股份，系公司控股股东，其妻子宋苹苹直接持有公司0.08%的股份，两人合计控制公司35.00%的股份，系公司实际控制人。（2）发行人股权较为分散，除刘健外，其余单一股东持股比例未超过10%。（3）发行人离职董事吴科华现直接持有公司4.10%的股份，历史中曾为多名股东代持股份，2019年12月30日，发行人召开股东会并作出决议，通过股权转让方式解除股权代持关系。（4）发行人前十大股东中多名股东之间存在关联关系，如无锡毓立、君舜协立的执行事务合伙人为苏州协立投资管理有限公司，其实际控制人担任君实协立的执行董事和法定代表人。邦盛赢新、邦盛聚源的执行事务合伙人最终股东均为郜翀、凌明圣及郭小鹏，两者构成一致行动关系。
请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分，实际控制人持股比例不高是否能实际控制公司。（2）结合公司前十大股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险，说明前述股东与发
行人及其供应商、客户是否存在资金往来情况。（3）结合代持股份涉及的形成背景、资金来源、具体内容等，说明上述股权代持的原因、背景及合理性，说明是否存在通过代持规避相关法律法规的情形。（4）说明代持解除的相关协议约定、是否存在其他利益安排，代持人处置代持股份过程的合规性，代持解除是否存在纠纷或潜在纠纷，说明发行人目前是否仍存在股份代持、信托持股或其他关于股权的利益安排，是否影响发行人控制权稳定性。（5）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明刘健和宋苹苹持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程。
二、业务与技术
问题2.关于发行人创新特征
根据申报文件，（1）公司掌握湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材，实现了自动变速器摩擦片的进口替代。
（2）报告期内，公司研发投入分别为645.35万元、877.87万元和1,013.68万元，公司研发费用率分别为4.91%、4.99%和
4.91%。发行人及其子公司已取得3项发明专利和53项实用新型专利，其中2项发明专利为继受取得。发行人的发明专
利主要涉及变速器和对偶片，涉及摩擦片的专利主要为实用新型。报告期内发行人存在专利权被质押的情况。（3）公司开发的摩擦片批量配套在盛瑞传动开发的前置前驱8挡自动变速器（8AT）项目，2017年，盛瑞传动开发的“8AT研发及产业化项目”荣获2016年度国家科技进步一等奖，标志着在自动变速器摩擦片领域，进口替代和国内原创技术的产业化的开端。
请发行人：（1）结合国内同行业企业在湿式摩擦片的业务开展情况及其生产的湿式摩擦片与发行人主营产品的差异，说明发行人披露“国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材”的信息是否准确并完善相关披露内容。（2）列表说明公司核心技术、发明专利、研究成果所应用的具体产品及收入占比、是否应用于生产关键环节，结合发行人目前的主营业务和盈利来源，说明报告期内研发项目的实际应用情况，相关研发成果和专利产生的经济效益情况，结合涉及摩擦片的专利主要为实用新型的情况，说明相关摩擦片及摩擦材料的研发是否具有较高的技术壁垒。（3）结合受让发明专利等情形，说明发行人研发创新是否依赖于其他第三方的技术支持或外购，公司是否具备独立自主的研发体系，说明发行人是否具备独立自主研发创新能力。说明部分专利继受取得的背景及合理性，出让方与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。说明专利权被质押的背景，结合专利权的应用情况和质押解除情况，说明相关产权
是否存在潜在纠纷风险。（4）结合市场主要竞品、进口产品的技术参数、使用年限、产品价格等要素对比情况，说明发行人主要产品相较于国外公司的同类产品的竞争优劣势，实现“进口替代”的表述是否存在充足依据，相关技术、产品是否具有显著竞争优势。（5）结合湿式摩擦片行业的技术迭代路线和迭代周期，并对比发行人、可比公司、竞争对手在技术迭代路线中所处的位置，说明发行人的技术先进性、竞争优劣势，发行人研发成果和在研项目能否持续保持所属领域技术竞争优势。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。问题3.产品市场空间及成长性根据申报文件，（1）《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》在节能汽车路线图-关键零部件-自动变速器关键零部件中指出：“至2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；到2030年，实现离合器摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。（2）国产自主品牌变速器厂商在使用林泰新材自动变速器摩擦片之前，主要使用国外自动变速器摩擦片，我国湿式纸基摩擦片行业的市场份额情况：日本达耐时、博格华纳和恩斯克华纳、林泰新材、日本富士离合器、日本爱信和德国舍弗勒的市场份额分别为48%、42%、4%、3%、2%和1%。发行人在国内已成为第三大自动变速器摩擦片供应商，并已在国产自主品牌变速器领域内进行一定规模的进口替代。（3）目前汽车行业正在经历由传统能源汽车逐步向节能汽车和新能源汽车方向转
变，传统燃油汽车、混合动力汽车、插电式混合动力汽车均需自动变速器摩擦片。纯电动汽车配备单级减速器不需要使用自动变速器摩擦片，但如配备两挡及多挡变速器需要使用自动变速器摩擦片。部分装配低碳和零碳发动机的燃料电池汽车需要使用自动变速器摩擦片。（4）在我国乘用车、商用车、工程机械和农机领域，自动变速器摩擦片2023年度的市场需求金额约为74.69亿元，预计至2030年将提升至107.43亿元，预计至2035年将达到134.65亿元，具有较大的市场空间。
请发行人：（1）结合国内自动变速器厂商的背景、外资投入占比、市场份额占比、需求增长情况、摩擦片的采购标准及要求、现有供应商名录等情况，说明发行人进入国内下游自动变速器厂商面临的困难、具体措施及可行性等，充分说明发行人向下游自动变速器厂商拓展业务的可持续性，在乘用车变速器生产领域是否存在充足的市场空间。（2）说明发行人客户订单的主要方式，客户对供应商的资质要求，是否需要并已经进入下游客户供应商名录，开发新客户的具体流程，进入下游新客户供应商体系的时间要求，目前接洽新客户的具体环节及进入新客户供应商体系的可能性。（3）列表分别说明乘用车领域（新能源、混动、传统燃油）及售后市场的竞争格局、市场份额占比、市场空间等情况，结合乘用车（新能源、混动、传统燃油）对摩擦片的需求数量差异和销售数量变动趋势，说明发行人乘用车领域产品销售的整体规划，当前汽车行业转型趋势对公司持续稳定经营的影响，
上述领域的市场空间是否充足。（4）结合发行人生产的湿式纸基摩擦片在乘用车、商用车和工程机械等领域的营收占比、毛利率、技术水平等情况，说明发行人未来业务拓展的主要方向。并结合商用车和工程机械的市场空间和竞争格局，补充说明乘用车、商用车和工程机械的标准要求、政策导向、技术要求等方面的差异，说明发行人在商用车、工程机械等领域市场的业务拓展和技术储备情况，发行人向工程机械、商用车等市场进行业务拓展是否存在实质障碍。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题4.关于劳务外包和外协加工根据申报文件，（1）公司采购的劳务外包服务主要为拼装、检查包装、机加工等工序中的部分辅助工作，不涉及公司产品核心技术或核心工艺。报告期内，公司接受劳务外包服务金额分别为372.77万元、1,375.63万元和1,013.75万元，占主营业务成本的比例分别为4.81%、14.33%和9.90%。（2）报告期内，公司员工人数分别为129人、126人、192人。
（3）报告期内，公司的外协加工主要系热处理加工和离合器总成装配等。公司委托周边企业昆山鑫昌泰模具科技有限公司、苏州勇泰模具制造有限公司和南通国泰金属热处理有限公司进行热处理加工。公司向山东合创汇泰汽车零部件有限公司提供自动变速器摩擦片，由合创汇泰向客户指定供应商采购太阳轮零件，合创汇泰提供辅料组装离合器总成。（4）报告期内，公司湿式纸基摩擦片毛利率分别为46.84%、47.22%及51.72%，离合器总成毛利率分别为15.80%、16.49%及
17.56%。
请发行人：（1）列表说明报告期主要外协厂商、劳务外包商的基本情况，包括与发行人及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，是否为发行人员工或前员工设立，与发行人合作的具体工作内容、交易金额及占营业收入比例等，是否涉及关键工序或关键技术，结合资金流水核查说明前述主体是否存在为发行人代垫成本费用等利益输送情形。（2）补充说明2022年劳务外包金额大幅增长的原因及合理性，与发行人员工规模是否匹配，是否存在规避劳务派遣认定的情形，对比分析劳务外包商中同种服务的采购价格，说明相关采购是否合理。（3）说明外协加工生产环节的技术含量及工序，结合生产模式、核心工序认定、产能变化和生产成本等因素说明将上述生产环节进行外协加工的必要性和合理性，发行人生产模式与同行业可比公司生产模式是否一致，发行人的离合器总成业务是否仅负责提供摩擦片，离合器总成业务毛利率水平远低于湿式纸基摩擦片的毛利率的原因及合理性。（4）说明劳务外包商、外协厂商是否具备合法有效的业务资质，公司对外协加工、劳务外包的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程。
三、财务会计信息与管理层分析
问题5.业绩增长的可持续性
根据申请文件，（1）报告期内发行人营业收入分别为
13,155.11万元、17,604.75万元、20,656.02万元，扣非后归母净利润分别为1,281.34万元、2,299.82万元、4,308.48万元，业绩持续大幅增长。（2）根据审阅报告，2024年第一季度发行人营业收入、净利润分别同比增长26.98%、89.01%。
（1）细分产品的终端应用领域及收入增长原因。根据申请文件，发行人主要产品包括湿式纸基摩擦片、对偶片和离合器总成，主要应用于液力自动变速器（AT）等主流汽车自动变速器中，不同变速器适配的车型存在差异。发行人产品终端可运用于各类车辆、工程机械、高端农机等行业，目前应用最广的是乘用车。请发行人：①补充披露湿式纸基摩擦片、对偶片和离合器总成中细分产品的收入构成，结合细分产品的具体应用领域（如终端车辆类型等）、报告期内的需求变动、主要客户构成及变化等，说明细分产品收入变动的原因及合理性，报告期内纸基摩擦片及对偶片收入金额大幅增长、离合器总成有所下滑的原因及合理性。②说明发行人主营收入按照终端车辆类型的具体划分依据，相关信息披露是否准确；进一步结合主要产品适配车型变化（如传统能源汽车、新能源汽车等主要适配哪些具体车型）、主要车型的产销量变化等进一步分析报告期内收入持续增长的原因及合理性，相关变动情况是否符合下游行业发展趋势。
（2）与主要客户的合作背景及稳定性。根据申请文件，发行人已与多家国内主要的自动变速器厂商建立了稳固的供货关系，包括上汽变速器等自动变速器厂商，目前已进入比亚迪和麦格纳的供应链体系，2024年2月开始向比亚迪
DMi插电式混动车型提供自动变速器摩擦片产品。报告期内内发行人前五大客户包括万里扬、上汽集团、长安汽车等，各期前五大客户销售金额占比为62.59%、61.71%、58.62%。请发行人：①说明主营业务收入中不同类型客户（如整车厂商、自动变速器生产厂商、售后维修客户等）的数量、收入金额及占比，各类型客户中主要客户的名称、收入金额及占比、对应的整车品牌等，结合相关客户销售的具体产品类型、终端适配车型及市场表现情况等，说明主要客户销售金额变动的原因及合理性，向万里扬、长安汽车等客户的销售金额大幅增长、向上汽集团等客户销售金额有所下降的原因及合理性。②说明发行人成为万里扬、上汽集团等客户的合格供应商的过程及合法合规性，报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况，相关认证是否适用于具体某一车型或变速器型号，报告期内新增或减少的客户或车型资格认证情况，是否存在未持续获取认证资格的情况，维持认证是否存在重大不确定性。③说明发行人与万里扬等主要客户的合作背景及历史、报告期内的交易情况、目前合作模式（如主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权等）、目前发行人产品在相关客户同类采购中的占比、其他竞争对手情况等，结合发行人获取相关客户订单的背景，产品价格、质量性能相较于其他竞争对手的优劣势等，主要客户自身的经营情况、适配车型的市场表现情况等，说明发行人与万里扬等主要客户的合作是否具有稳定可持续性。④说明发行人进入比亚迪、麦格纳等客户供应商体系的背景、相
关项目的具体情况及进展、目前收入实现、在手订单情况等，期后与相关客户的合作是否具有可持续性。
（3）业绩增长的可持续性。根据申请文件，发行人90%以上收入产品应用于传统能源汽车，新能源汽车收入占比不足5%，呈上升趋势。发行人产品主要应用在传统燃油汽车、混合动力汽车、插电式混合动力汽车，在纯电动汽车及燃料电池汽车中的应用比例较小。请发行人：①结合报告期及期后国内外乘用车、商用车产销量情况，传统能源汽车与新能源汽车的产销情况及变动趋势，发行人产品在新能源汽车中的具体应用类型（如纯电动、混合动力、燃料电池等）及收入实现情况、未来发展趋势，发行人主要产品的市场竞争格局及技术迭代情况等分析发行人产品是否存在被淘汰或应用领域受限的风险，经营稳定性是否存在不确定性，相关风险揭示是否充分。②说明发行人拓展新能源领域客户的具体措施及效果，目前主要客户合作情况、收入实现情况、在手订单情况等，是否存在拓展不及预期的风险。③说明报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前履行中的重要销售合同的起止日期和执行进度，预计确认收入时间等，结合上述情况说明业绩增长的稳定可持续性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。
问题6.境外销售收入大幅增长的真实合理性
根据申请文件，（1）报告期各期发行人境外销售收入分
别为1,469.93万元、2,199.24万元、3,933.24万元，占主营业务收入的比例分别为12.58%、14.13%和21.04%，境外销售收入金额及占比大幅增加。（2）发行人境外客户主要系从事自动变速器相关生产、再制造和维修的企业，销售区域主要为俄罗斯及中亚、中东、拉丁美洲、东南亚等区域，客户及地域分布较为分散。（3）报告期内发行人存在国外客户委托第三方向公司支付货款的情形，各期占营业收入的比例最高为4.86%。
请发行人：（1）补充披露报告期各期境外销售的产品类型、金额及占比，说明拓展境外业务的背景、历史、具体开展模式（如是否通过贸易商或销售服务商销售）等情况，报告期内境外收入大幅增长的具体原因及合理性，是否与行业及可比公司境外业务的变动趋势相符。（2）说明报告期各期发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，并结合发行人境外各销售区域对相关产品的需求变动情况、境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整等，说明发行人境外销售收入持续增长的合理性及可持续性。（3）补充披露各期境外不同类型客户（如整车厂商、变速器生产厂商、贸易商等客户）的数量、收入金额及占比，说明变动的原因及合理性；说明各期前十大客户的名称、收入金额及占比，相关客户的基本情况（包括但不限于国家或地区、成立时间、实际控制人、业务范围及经营规模等）、与发行人的合作背景及模式（包括但不限于开始合作时间、订单获取方
式、定价原则、信用期及结算方式等）、客户类型（如整车厂商、变速器生产厂商、贸易商等）、是否与发行人存在关联关系等，报告期内交易金额变动的具体原因及合理性。（4）说明各期境外销售费用金额及变动情况，结合发行人目前销售人员数量较少、境外客户较为分散、境外收入大幅增长的实际情况，说明销售费用金额、销售人员数量是否合理，是否与境外业务的拓展模式、订单获取方式及销售规模相匹配。
（5）说明各期境外第三方回款的金额及占比，境外第三方回款涉及的具体交易对象、交易事项、时间及金额等情况，出现第三方回款的具体原因及合理性，是否有充分外部可验证的证据保证会计核算真实准确完整。（6）说明境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例，对应的收入确认时点及依据，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。（7）分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，
（1）区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性发表明确意见；对于函证程序请说明发函回函数量、金额及比例，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序，区分实地走访、视频访谈，说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；对于细节测试，请说明核查的具体方法及覆盖的比例等内容。（2）说明对境外第三方回款相关交易真实性的具
体核查程序，相关交易是否真实。（3）说明对报告期内发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或签收情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认是否合规。
问题7.毛利率大幅增长的合理性根据申请文件，报告期内发行人综合毛利率分别为
31.20%、35.38%和42.07%，各细分产品毛利率均呈持续上涨趋势。
（1）细分产品毛利率变动的具体原因。根据申请文件，湿式纸基摩擦片和对偶片毛利率大幅增长，受产品价格持续上升、生产成本持续下降的双重因素影响。请发行人：①结合各产品销售单价、单位成本构成（料工费等）及变化趋势、销售量等，进一步分析各细分产品毛利率变动的具体原因及合理性。②说明存量、新开发产品的销售定价机制，并结合各期存量、新开发产品的销售单价、销量、收入结构占比等，说明报告期内湿式纸基摩擦片和对偶片销售价格持续上涨的原因及合理性。③结合原材料采购备货周期、生产周期、销售周期等，量化分析钢材、滤纸等主要原材料价格变动对成本的具体影响，说明各期单位成本中直接材料变动趋势是否与主要原材料价格变动趋势相符；补充披露主营业务成本中制造费用的具体构成，相关费用变化是否与产销量相匹配；结合发行人与可比公司在生产模式等方面的差异，说明发行人主营业务成本结构是否与可比公司存在较大差异及合理性，制造费用占比较高的合理性。④结合报告期内原材料采
购价格变化情况、人工成本变动情况、制造费用构成及变动情况等，分析说明报告期内湿式纸基摩擦片和对偶片单位成本持续下降的原因及合理性。
（2）不同销售模式毛利率差异较大的合理性。根据申请文件，发行人内销毛利率分别为31.64%、35.52%、41.51%，外销毛利率分别为54.60%、55.37%、59.13%，外销毛利率明显偏高。发行人寄售模式下毛利率水平低于非寄售模式毛利率。请发行人：①结合境内外销售产品结构差异、定价模式差异等，说明报告期内境内外毛利率差异较大的原因及合理性，同类产品境内外销售是否存在明显差异，境外销售毛利率明显偏高是否符合行业惯例。②说明寄售模式下毛利率偏低的合理性，同类产品不同销售模式下是否存在较大差异。
③说明发行人对不同客户销售毛利率的对比情况，是否存在较大差异及合理性。
（3）毛利率高于可比公司的合理性及可持续性。根据申请文件，目前发行人毛利率高于行业平均水平。按照汽车行业的惯例，部分整车制造企业会要求其供应商逐年适当下调供货价格，具体的降价幅度和降价周期会与客户协商确定。请发行人：①结合同行业公司产品定位、业务模式、定价政策、客户质量、委外加工成本、运费影响等因素，说明发行人主营产品毛利率变动趋势与可比公司不一致，目前毛利率水平较高的合理性。②说明发行人与主要客户销售合同中是否约定“年降”机制及实际执行情况，报告期内存量型号产
品的销售价格变动情况，是否存在下降趋势。③结合下游需求变化、原材料价格趋势、公司市场地位和议价能力、相关合同约定、期后在手订单情况等，说明公司是否具备向下游传导原材料成本上涨的能力；假设在主要原材料钢材价格普遍上升的情况下公司毛利率是否存在大幅下降的风险，目前高毛利率的水平是否稳定可持续。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。
问题8.供应商变动较大的背景及交易公允性
根据申请文件，（1）报告期内发行人采购的主要原材料为钢材、滤纸、备品备件、五金配件和原辅料等，各期采购金额分别为6,040.63万元、6,821.83万元、6,981.51万元，其中钢材采购占比接近70%。（2）各期发行人前五大供应商采购占比分别为76.57%、59.76%、52.44%，采购集中度呈下降趋势。
（1）钢材供应商变动较大合理性。根据申请文件，上海敬虹实业有限公司系发行人2021年第一大供应商，采购钢材3,878.77万元、占比43.62%，2022年及2023年采购金额大幅下降。2022年发行人新增供应商中集宝创（无锡）钢铁加工有限公司、上海砚启实业有限公司，其中中集宝创（无锡）钢铁加工有限公司合作当年成为发行人第一大供应商，2022年末发行人对中集宝创预付款1,400.42万元。请发行人：
①说明报告各期钢材供应商的数量，主要供应商的采购单价、数量及金额情况，上述主要供应商的基本情况（如成立时间、
主营业务及经营规模、实际控制人等）、类型（如生产商、贸易商等）、发行人与上述主要供应商的合作背景及历史、是否存在关联关系、发行人采购规模在上述供应商中的经营占比等。②说明报告期内发行人向敬虹实业采购量大幅下降的原因，2022年新增中集宝创、上海砚启且当年采购量较大的具体背景，2022年发行人对中集宝创大额预付款的具体背景及期后采购实现情况，发行人与敬虹实业、中集宝创、上海砚启等主要钢材类供应商的交易结算条款是否存在较大差异。③说明发行人不同钢材类供应商采购单价是否存在较大差异，是否与钢材的市场价格及变动趋势一致。
（2）离合器总成装配采购的具体业务模式。根据申请文件，合创汇泰各期均为发行人的前五大供应商，主要采购离合器总成装配等产品，各期采购金额分别为1,437.16万元、1,465.18万元、1,198.29万元。发行人向合创汇泰提供自动变速器摩擦片，由合创汇泰向客户指定供应商采购太阳轮零件，合创汇泰提供辅料组装离合器总成。组装加工环节非离合器总成的核心工艺环节，公司与合创汇泰协商确定加工费，报告期内该外协成本占主营业务成本的比例为18.53%、15.06%和11.50%。请发行人：①说明与合创汇泰合作的具体业务模式及主要合同约定，发行人向合创汇泰提供自动变速器摩擦片是否构成销售业务；说明离合器总成产品的下游终端客户的具体情况，合创汇泰及其他离合器总成产品零部件的供应商是否由下游客户直接指定，离合器总成产品是否直接发往下游终端客户，是否实际构成贸易业务，相关会计处理是否
合规。②说明发行人与合创汇泰相关交易的定价机制，相关交易价格公允性。③说明发行人委托加工方式（包工包料或包工不包料）及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，发行人与外协加工商的主要权利义务安排，对产品质量的约定情况等。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明对供应商采购真实性、采购价格公允性的具体核查程序、覆盖比例及核查结论。
问题9.其他财务问题
（1）寄售模式下收入确认合规性。根据申请文件，发行人各期寄售模式下收入占比分别为38.44%、44.69%、48.11%，发行人未披露寄售模式下的主要客户构成及相关收入确认政策。请发行人：①列表说明采用寄售模式销售的客户清单、寄售内容、交易金额，说明采用寄售的原因，关于寄售货物与客户的主要权利义务约定。②说明寄售模式下客户验收方式、验收周期，确认收入具体外部证据、与客户每月对账的方式，收入确认的时点、依据和方法与合同条款是否一致。
（2）边角料收入及毛利占比较高的合理性。根据申请文件，报告各期发行人其他业务收入金额分别为1,472.66万元、2,040.87万元、1,965.25万元，占营业收入的比例分别为
11.19%、11.59%、9.51%，主要为生产过程中的钢材边角料销售收入，各期毛利占比接近5%。请发行人：①结合生产和研发流程，详细说明边角料的产生情况、投入产生比，具体产生类型、数量、入账及对外销售金额、依据等情况，与原料
投入及生产、研发是否匹配。②详细说明边角料的管理情况，相关内控是否健全并有效执行，边角料入库及对外销售的会计处理情况及是否符合《企业会计准则》要求。③结合报告期钢材等边角料的具体来源、产生过程等，分析说明相关边角料的来源是否真实、成本核算是否符合《企业会计准则》要求，是否存在应分摊相关原料成本而未分摊或分摊不够导致虚增利润的情形，是否存在将原材料、半产品、产成品等直接作为废料、边角料对外销售虚增利润情形。
（3）存货跌价准备计提充分性。根据申请文件，报告期各期末发行人存货账面价值分别为5,841.07万元、6,279.16万元和6,334.73万元，占流动资产的比例分别为35.01%、
31.21%及29.66%。请发行人：①说明原材料材料的采购制度、备货周期、生产周期及销售周期等，说明期末各类存货余额变动的合理性。②说明各期末各类存货的库龄结构，是否存在库龄较长的情况，相关存货形成的原因及跌价准备计提的充分性；说明对各类存货减值测试的具体过程及实际计提情况，可变现净值确定的依据，相关参数预计是否谨慎、合理；对比同行业可比公司的存货跌价准备计提政策、各期末存货跌价计提比例，说明发行人存货减值计提是否充分和谨慎。
③说明公司存货对应的变速箱型号是否存在相关车型已全部停产的情形，如有，说明相关存货的数量，可变现净值如何计算，对应跌价准备计提是否充足。
（4）大额在建工程及固定资产核算准确性。根据申请文件，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为7,987.56
万元、10,905.35万元和13,505.97元。2022年固定资产增加主要系公司南通工厂建设完工，相关厂房与及机器设备投入使用并转入固定资产，2023年固定资产增加主要系新增生产用机器设备。请发行人说明：①固定资产新增的主要内容、投入明细构成、相关成本归集核算是否准确、投入规模是否合理，是否存在延迟转固或减值情形。②相关供应商基本情况、采购内容及金额、定价依据及公允性、新增机器设备的种类及在生产工序中所起的作用。③固定资产规模、变动趋势与发行人产能、生产模式、产销量变动趋势的匹配性。④固定资产盘点情况，是否存在盘点差异及原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，
（1）说明对边角料管理相关内控有效性，核算真实准确完整性的核查程序、获取的证据，并提供相关核查工作底稿。（2）说明对发行人及关键主体资金流水的核查情况，核查范围、重要性水平、核查中发现的异常情况及进一步核查措施等，结合上述情况，说明发行人报告期内是否存在体外资金循环、代垫成本费用等异常情况。
四、募集资金运用及其他事项
问题10.募投项目及其他事项根据申请文件，募集资金扣除发行费用后，拟将12,915.00万元用于年产3,000万片汽车（新能源汽车）、工程机械、高端农机及其他传动系统用纸基摩擦片及对偶片项目，拟将3,485.00万元用于多用途湿式摩擦片研发中心建设项目，拟将3,600.00万元用于补充流动资金，拟投入募集资
金合计2亿元。
请发行人：（1）说明募投项目新增产能涉及产品与报告期内主要销售产品是否存在差异，报告期内发行人主要产品的产能利用率计算方式是否合理；并说明前述项目涉及扩产及增产的具体产品种类和具体增产情况，结合相关产品市场容量、行业竞争格局、发行人现有产能利用率和产销率、现有客户或潜在客户等情况，说明消化新增产能的具体措施，是否存在产能过剩风险，如有，充分揭示相关风险。（2）说明“多用途湿式摩擦片研发中心建设项目”拟研发的具体项目和研发方向，对发行人现有核心技术具有提升作用的具体体现和依据，对现有设备或产品的改进情况，说明项目完成后能否提升发行人的核心竞争力或技术实力等情况。（3）结合募投项目长期资产、员工增加的规模，量化分析折旧、摊销或新增人工成本对发行人未来成本、利润的具体影响。（4）说明拟用于补充流动资金的募集资金数额的测算依据，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力等相适应。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题11.其他问题
（1）关于特殊投资条款。根据申请文件，发行人与发行人股东之间曾存在对赌的情形。请发行人：①说明报告期内是否存在触发特殊投资条款的具体情形，说明是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际执行的，是否需继续执行。②说明对赌协议终止或变更的真实
有效性、是否附条件，除特殊投资条款外是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）关于资质齐备性。请发行人：说明发行人从事生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险。
（3）房产使用合规性。根据申请文件，发行人自有房产存在被抵押的情况。请发行人：说明自有房产的抵押原因，对应的债务金额，是否存在因无法偿还债务导致资产无法使用的风险及其对生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定,如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充
说明。