证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-068
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步整合资源，优化资产结构，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的合肥派联智能装备有限公司（以下简称“派联智能”）55%股权转让给派联智能股东左涛、股东胡俊、股东吕兴光。其中，公司将所持有派联智能50%股权（对应注册资本人民币500万元，其中实缴注册资本人民币500万元）以人民币300万元的价格转让给左涛；公司将所持有派联智能2%股权（对应注册资本人民币20万元，其中实缴注册资本人民币20万元）以人民币12万元的价格转让给胡俊；公司将所持有派联智能3%股权（对应注册资本人民币30万元，其中实缴注册资本人民币30万元）以人民币18万元的价格转让给吕兴光。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易的基本情况概述
本次股权转让前公司持有派联智能65%的股权。为进一步整合公司资源，优化资产结构，公司与子公司派联智能的股东左涛、股东胡俊、股东吕兴光、股东郑旺签署《股权转让协议》，公司将所持有派联智能55%股权按照协议约定转让于上述其中三位股东。其中，公司将所持有派联智能50%股权（对应注册资本人民币500万元，其中实缴注册资本人民币500万元）以人民币300万元的价格转让给左涛；公司将所持有派联智能2%股权（对应注册资本人民币20万元，其中实缴注册资本人民币20万元）以人民币12万元的价格转让给胡俊；公司将所持有派联智能3%股权（对应注册资本人民币30万元，其中实缴注册资本人民币30万元）以人民币18万元的价格转让给吕兴光。
本次交易完成后，公司将持有派联智能的股权比例由65%降至10%，派联智能将不再纳入公司合并报表的范围。
二、主要交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、姓名：左涛（受让方一）
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：342530**********13
住所：安徽省合肥市庐阳区临泉路******
控制的核心企业基本情况：无
2、姓名：胡俊（受让方二）
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：341124**********18
住所：安徽省合肥市蜀山区莲花路519号
控制的核心企业基本情况：无
3、姓名：吕兴光（受让方三）
性别：男国籍：中国国籍身份证号：341125*********99住所：安徽省定远县永康镇******控制的核心企业基本情况：无
4、姓名：郑旺（其他股东）
性别：男国籍：中国国籍身份证号：341125*********30住所：安徽省合肥市蜀山区锦绣大道158 号控制的核心企业基本情况：无
（二）其他关系说明
公司与以上交易各方不存在关联关系，也不存在包括产权、业务、资产、债权债务等方面在内的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：合肥派联智能装备有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2TKH8R4H
企业地址：安徽省合肥市高新区天元路3号留学生园2号楼102室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：左涛
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2019年3月29日经营范围：智能设备、包装机械、电子产品、自动称量机械、自动化包装生产线以及相关产品的研发、制造、销售；自动化设备安装及售后服务；自动化控制软件、系统集成软件开发及服务；数字化仓储、智能监控、物联网技术相关产品的研发、制造、销售、服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 | 650.00 | 65.00% |
| 左涛 | 110.00 | 11.00% |
| 郑旺 | 90.00 | 9.00% |
| 胡俊 | 80.00 | 8.00% |
| 吕兴光 | 70.00 | 7.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年度 |
资产总额（万元）
| 资产总额（万元） | 2,607.02 | 1,806.08 |
负债总额（万元）
| 负债总额（万元） | 2,147.08 | 1,271.83 |
净资产（万元）
| 净资产（万元） | 459.94 | 534.25 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 587.76 | 2,334.67 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | -94.24 | -154.41 |
2024年1-6月的财务数据未经审计，2023年度的财务数据经过审计。
四、交易标的评估及定价依据
中水致远资产评估有限公司对公司转让派联智能股权涉及的派联智能股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估，具体如下：
1、评估对象：本次评估对象为派联智能股东全部权益价值。
2、评估范围：为经审计后派联智能申报的全部资产、负债和所有者权益。
3、价值类型：根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
4、评估基准日：2023年12月31日
5、评估方法：资产基础法
6、评估结论：经评估，于评估基准日2023年12月31日，派联智能股东全部权益价值为601.33万，与账面净资产534.25万元相比评估增值67.08万元，增值率为12.56%。
7、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日期间有效。
本次交易公司聘请中水致远资产评估有限公司于2024年【7】月【26】日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020529号），以2023年12月31日为评估基准日，依据资产基础法的评估结果，派联智能股东全部权益价值为601.33万元。在此基础上，结合最近一期的经营情况，经交易双方协商，公司同意将派联智能55%股权作价人民币330万元转让给受让方。
五、其他情况
本次交易标的为公司持有的派联智能55%股权。截至目前，派联智能产权清晰，不存在抵押、出质及其他任何限制转让的情况；公司不存在为派联智能提供担保、委托理财的情形。
六、股权转让协议主要内容
甲方（“出让方”）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：913401007690294270
注册地址：合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号
法定代表人：许大红
乙方（受让方）：
乙方一（受让方一）：左涛
身份证号码：342530**********13
地址：安徽省合肥市庐阳区临泉路******乙方二（受让方二）：胡俊身份证号码：341124**********18地址：安徽省合肥市蜀山区莲花路519号乙方三（受让方三）：吕兴光身份证号码：341125**********99地址：安徽省定远县永康镇******丙方：郑旺（其他股东）身份证号码：341125**********30地址：安徽省合肥市蜀山区锦绣大道158号鉴于：
截至本协议签署之日，合肥派联智能装备有限公司（以下简称“派联智能”或“公司”），系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91340100MA2TKH8R4H，公司住所地为安徽省合肥市高新区天元路3号留学生园2号楼102室。现派联智能注册资本人民币1,000万元，股权结构及注册资本实缴情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 | 650 | 65% | 650 |
| 左涛 | 110 | 11% | 110 |
| 郑旺 | 90 | 9% | 90 |
| 胡俊 | 80 | 8% | 80 |
| 吕兴光 | 70 | 7% | 70 |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 |
第一条 定义
除中国法律、法规及其他具有法律效力的规章、文件、命令和通知以及协议另有约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1.1 转让股权：指甲方拟根据本协议向乙方转让甲方持有的派联智能55%股权。
1.2 股权转让完成日：乙方按本协议约定的转让价格向甲方支付股权转让价款之日。
第二条 权利义务变动
2.1 甲方同意，自股权转让完成之日起，乙方即享有与转让股权相关的权利并承担与转让股权有关的义务，而甲方不再享有与转让股权有关的权利并不再承担与转让股权有关的义务。
第三条 转让股权对价及时间安排
3.1 转让价格
本次交易以中水致远资产评估有限公司出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟转让合肥派联智能装备有限公司股权涉及的合肥派联智能装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020529号）作为依据，经过交易各方协商一致，确定本次交易价格为人民币330万元，对应交易标的55%股权。本次甲方将所持有派联智能55%股权（对应注册资本人民币550万元，其中实缴注册资本人民币550万元）转让给乙方，转让价格为人民币叁佰叁拾万元整（?3300000元）（含税）。其中，甲方将所持有派联智能50%股权（对应注册资本人民币500万元，其中实缴注册资本人民币500万元）以人民币300万元的价格转让给乙方一；甲方将所持有派联智能2%股权（对应注册资本人民币20万元，其中实缴注册资本人民币20万元）以人民币12万元的价格转让给乙方二；甲方将所持有派联智能3%股权（对应注册资本人民币30万元，其中实缴注册资本人民币30万元）以人民币18万元的价格转让给乙方三。
3.2 股权转让的时间安排
股权转让款一次性支付：乙方应于本协议签署之日起10日内向甲方支付全部股权转让价款人民币330万元（大写：叁佰叁拾万元整）（各受让方按各自受
让比例支付）。甲方有义务在收到全部转让价款后促使派联智能尽快修改股东名册及公司章程所载事项，并协助派联智能办理本次股权转让的工商变更事宜，乙方应全力配合。
3.3 股权转让的税费
与本协议的签署和履行有关的一切税、费按照有关政策和法律规定，由应缴方各自承担。
3.4 股权转让完成后，派联智能的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 | 100 | 10% | 100 |
| 左涛 | 610 | 61% | 610 |
| 郑旺 | 90 | 9% | 90 |
| 胡俊 | 100 | 10% | 100 |
| 吕兴光 | 100 | 10% | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 |
第四条 陈述与保证
4.1 甲方真实持有本次转让的派联智能股权，该股权不设有任何形式的权利负担。
4.2 乙方按本协议约定的转让价格向甲方支付股权转让价款后，甲方不会因转让股权对派联智能或乙方主张任何形式的权利。
4.3 派联智能其他股东就本协议约定的股权转让事宜做出书面承诺，放弃对转让股权的优先购买权。
4.4 乙方保证按照本协议的约定，向甲方支付股权转让价款。
4.5 乙方保证在取得股东资格后，依法履行股东义务。
第五条 保密
5.1 除中国法律、法规、公司章程及其他具有法律效力的文件规定外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第六条 违约责任及争议解决
6.1 如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应承担违约责任。
6.2 本协议履行过程中如发生争议，首先由双方协商解决，协商不成的，双方均可向派联智能公司所在地人民法院提起诉讼。
第七条 其他约定
7.1 本协议经双方签字后即产生法律效力。
7.2 本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分均视为与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。
七、本次交易对公司的影响
为进一步整合公司资源，优化资产结构，向上述交易对象出售派联智能55%的股权，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。受让方财务状况以及资信情况良好，具备相应的支付能力。本次股权转让完成后，派联智能不再纳入公司合并报表范围。
八、履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2024年7月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
董事会经过审议一致认为：本次交易进一步整合及优化现有资源配置，优化业务结构，符合公司现阶段业务发展需要及实际。本次股权转让价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，董事会一致审议通过上述议案。
（二）监事会的审核意见
公司于2024年7月26日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
监事会认为：本次股权转让事项定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司进一步聚焦主业，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
九、风险提示
本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、《合肥派联智能装备有限公司2023年度审计报告》；
5、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟转让合肥派联智能装备有限公司股权涉及的合肥派联智能装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2024年7月27日