证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-040
中航直升机股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：88,287,227股发行价格：33.98元/股
? 预计上市时间：
本次向特定对象发行股票的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况：
本次募集配套资金向特定对象发行股票不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；
3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；
4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；
5、本次交易已经国资有权机构批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年7月9日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
32.54元/股。
竞天公诚律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
33.98元/股，发行价格与发行底价的比率为104.43%。
3、发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额300,000万元/发行底价32.54元/股所计算的股数92,194,222股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（219,481,795股，含本数）的孰低值，即92,194,222股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为33.98元/股，发行股票的数量为88,287,227股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
4、募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除各项发行费用（不含税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限300,000.00万元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象 | |||
| 1 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 8,240,141 | 279,999,991.18 |
| 2 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 3 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,417,304 | 319,999,989.92 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 5 | 国机资本控股有限公司 | 4,414,361 | 149,999,986.78 |
| 6 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,678,045 | 90,999,969.10 |
| 7 | UBS AG | 2,648,616 | 89,999,971.68 |
| 8 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 2,501,471 | 84,999,984.58 |
| 9 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,414,361 | 149,999,986.78 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 13,154,802 | 447,000,171.96 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 5,503,237 | 186,999,993.26 |
| 12 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 20,600,353 | 699,999,994.94 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 小计 | 79,458,505 | 2,699,999,999.90 | |
| 二、大股东及其关联方 | |||
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 5,885,815 | 199,999,993.70 |
| 2 | 中航机载系统有限公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 小计 | 8,828,722 | 299,999,973.56 | |
| 合计 | 88,287,227 | 2,999,999,973.46 | |
6、限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，中航科工、机载公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）中金公司于2024年7月12日向认购对象发出了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2024年7月18日，大信会计师出具《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00001号），截至2024年7月16日止，中金公司开立的账户中收到认购本次发行的资金为人民币2,999,999,973.46元。
2024年7月17日，中金公司在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。
2024年7月18日，大信会计师出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），截至2024年7月17日止，中直股份实际收到联席主承销商中金公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2,966,999,975.46元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元，其中增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元。
（四）新增股份登记情况
2024年7月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份88,287,227股，登记后股份总数819,893,213股。
（五）联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、联席主承销商意见
本次交易联席主承销商中国国际金融股份有限公司和中航证券有限公司认
为：
“（一）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准，且经国资有权机构批准，通过了上交所审核，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；
（三）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；
（四）除中航科工及机载公司外，本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。”
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：
“1、本次发行已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效，本次发行具备实施的法定条件；
2、本次发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施
细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；
4、上市公司本次发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行与承销方案》的相关规定。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
1、发行对象及发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象 | |||
| 1 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 8,240,141 | 279,999,991.18 |
| 2 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 3 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,417,304 | 319,999,989.92 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 5 | 国机资本控股有限公司 | 4,414,361 | 149,999,986.78 |
| 6 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,678,045 | 90,999,969.10 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 7 | UBS AG | 2,648,616 | 89,999,971.68 |
| 8 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 2,501,471 | 84,999,984.58 |
| 9 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,414,361 | 149,999,986.78 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 13,154,802 | 447,000,171.96 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 5,503,237 | 186,999,993.26 |
| 12 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 20,600,353 | 699,999,994.94 |
| 小计 | 79,458,505 | 2,699,999,999.90 | |
| 二、大股东及其关联方 | |||
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 5,885,815 | 199,999,993.70 |
| 2 | 中航机载系统有限公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 小计 | 8,828,722 | 299,999,973.56 | |
| 合计 | 88,287,227 | 2,999,999,973.46 | |
2、限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，中航科工、机载公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
3、预计上市时间
本次向特定对象发行股票的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象的基本情况
1、黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 145,350万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路600号科技大厦23层 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 黑龙江龙科发展投资有限公司（委派代表：薄金锋） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91230109MAD4GY5141 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 8,240,141 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
2、黑龙江省创业投资有限公司
| 企业名称 | 黑龙江省创业投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 哈尔滨经开区南岗集中区长江路99-9号B栋16层 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 哈尔滨经开区南岗集中区长江路99-9号B栋16层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 薄金锋 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91230199MA1C6UHW4K |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,942,907 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
3、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 404,000万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 上海军民融合产业私募基金管理有限公司（委派代表：姜海涛） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5EP4E |
经营范围
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 9,417,304 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
4、湖北省铁路发展基金有限责任公司
| 企业名称 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 |
注册资本
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元6楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李波伟 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91420105MA4F5GUQ29 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,942,907 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
5、国机资本控股有限公司
| 企业名称 | 国机资本控股有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室 |
注册资本
| 注册资本 | 426,844.7万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市西城区广安门外大街178号中设大厦17、18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵建国 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110108351629513G |
经营范围
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 |
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）获配数量（股）
| 获配数量（股） | 4,414,361 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
6、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 安徽巢湖经济开发区龙泉路9号A楼四层 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 安徽中安资本管理有限公司（委派代表：王银龙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91340100MAD7X4P90C |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,678,045 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
7、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
企业类型
| 企业类型 | 境外法人（合格境外机构投资者） |
注册资本
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
许可证编号
| 许可证编号 | QF2003EUS001 |
经营范围
| 经营范围 | 境内证券投资 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,648,616 |
| 限售期 | 6个月 |
8、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙 |
出资额
| 出资额 | 381,250万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心407 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司（委派代表：孟晓） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GD1C19N |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,501,471 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
9、国泰君安金融控股有限公司
| 企业名称 | 国泰君安金融控股有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 境外法人（人民币合格境外机构投资者） |
注册资本
| 注册资本 | 3,198万元港币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室 |
许可证编号
| 许可证编号 | RQF2011HKS005 |
经营范围
| 经营范围 | 境内证券投资 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 4,414,361 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
10、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 潘福祥 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
经营范围
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 13,154,802 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
11、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴林惠 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,503,237 |
| 限售期 | 6个月 |
12、国调二期协同发展基金股份有限公司
| 企业名称 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
注册资本
| 注册资本 | 3,150,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 郭祥玉 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110102MACPFWE774 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 20,600,353 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
13、中国航空科技工业股份有限公司
| 企业名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 |
注册资本
| 注册资本 | 797,285.4242万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座 |
法定代表人
| 法定代表人 | 闫灵喜 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710931141J |
经营范围
| 经营范围 | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,885,815 |
限售期
| 限售期 | 18个月 |
14、中航机载系统有限公司
| 企业名称 | 中航机载系统有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址
| 注册地址 | 上海市闵行区元江路525号17幢306室 |
注册资本
| 注册资本 | 883,118.32万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 上海市闵行区元江路525号17幢306室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王建刚 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000717827582W |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；火箭发射设备研发和制造；火箭控制系统研发；火箭发动机研发与制造；铁路运输基础设备制造；特种设备设计；特种设备制造；电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；交通安全、管制专用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通信设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子 |
（气）物理设备及其他电子设备制造；液压动力机械及元件制造；软件开发；软件外包服务；软件销售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,942,907 |
限售期
| 限售期 | 18个月 |
（三）本次发行对象与公司关联关系
发行对象中航科工为发行人的控股股东，机载公司为发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业，上述两家发行对象与发行人同受航空工业集团控制，为发行人的关联方。除中航科工和机载公司外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行对象中航科工为发行人的控股股东，机载公司为发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业，上述两家发行对象与发行人同受航空工业集团控制，为发行人的关联方。发行人与航空工业集团及其下属单位的重大关联交易情况具
体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于上述两家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年6月30日，公司股本总额为731,605,986股。公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 国有法人 | 392,282,036 | 53.62 | 120,850,378 |
| 2 | 国新投资有限公司 | 国有法人 | 30,446,774 | 4.16 | - |
| 3 | 中国航空工业集团有限公司 | 国有法人 | 21,278,892 | 2.91 | 21,278,892 |
| 4 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 国有法人 | 19,186,952 | 2.62 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 9,598,501 | 1.31 | - |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 6,832,709 | 0.93 | - |
| 7 | 中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 5,901,872 | 0.81 | - |
| 8 | 天津滨江直升机有限责任公司 | 国有法人 | 5,600,000 | 0.77 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－博时军工主题股票型证券投资基金 | 其他 | 5,366,427 | 0.73 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 4,168,891 | 0.57 | - |
| 合计 | 500,663,054 | 68.43 | 142,129,270 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 国有法人 | 398,167,851 | 48.56 | 126,736,193 |
| 2 | 国新投资有限公司 | 国有法人 | 30,446,774 | 3.71 | - |
| 3 | 中国航空工业集团有限公司 | 国有法人 | 21,278,892 | 2.60 | 21,278,892 |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 其他 | 20,600,353 | 2.51 | 20,600,353 |
| 5 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 国有法人 | 19,186,952 | 2.34 | - |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 国有法人 | 13,154,802 | 1.60 | 13,154,802 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 9,598,501 | 1.17 | - |
| 8 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 国有法人 | 9,417,304 | 1.15 | 9,417,304 |
| 9 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 8,240,141 | 1.01 | 8,240,141 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 6,832,709 | 0.83 | - |
| 合计 | 536,924,279 | 65.49 | 199,427,685 | ||
四、本次发前后公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件A股 | 589,476,716 | 80.57 | 589,476,716 | 71.90 |
| 有限售条件A股 | 142,129,270 | 19.43 | 230,416,497 | 28.10 |
| 合计 | 731,605,986 | 100.00 | 819,893,213 | 100.00 |
本次发行完成前后，上市公司实际控制人均为航空工业集团。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于项目建设和补充流动资金或偿还债务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接
影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。除中航科工、机载公司参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051166
独立财务顾问主办人：王宇飞、杨朴、罗翔、冯哲逍
（二）财务顾问（联席主承销商）
机构名称：中航证券有限公司法定代表人：戚侠住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层电话：0791-86794746传真：0791-86794746财务顾问主办人：杨滔、洪一航、韩萌、金爽
（三）法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层电话：010-58091000传真：010-58091000经办人：邓盛、杨娟
（四）审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谢泽敏住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206
电话：+86（10）82330558传真：+86（10）82327668经办人：黎程、黄颖
（五）验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谢泽敏住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206电话：+86（10）82330558传真：+86（10）82327668经办人：黎程、黄颖特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年7月27日