证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-032
上海同济科技实业股份有限公司关于拟收购上海同济检测技术有限公司55%股权
暨关联交易的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海同灏工程管理有限公司（以下简称“同灏管理”）拟通过上海联合产权交易所，以公开摘牌方式收购同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）持有的上海同济检测技术有限公司（以下简称“同济检测”）55%股权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，除日常关联交易外，公司与同济控股未发生其他关联交易。
? 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事会2024年第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 风险提示：
1、公司本次收购同济检测55%股权需通过公开摘牌受让方式在上海联合产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。
2、收购完成后，标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求及经营管理等多方面不确定性因素的影响，未来经营可能存在一定不确定性，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据上海联合产权交易所《上海同济检测技术有限公司55%股权》（以下简称“《转让信息公告》”），同济控股将其持有的同济检测55%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，挂牌底价16,641.7855万元，挂牌起始日期为2024年6月28日，挂牌终止日期为2024年7月25日。
为推动公司工程咨询业务提质增效，延伸咨询服务产业链，不断做大做强工程咨询业务规模，公司全资子公司同灏管理拟以公开摘牌方式收购同济控股持有的同济检测55%股权。实际受让价以在上海联合产权交易所最终报名或（且）参与竞价后的情况为准。若成功摘牌，公司将持有同济检测55%股权，同济检测将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于2024年7月25日召开第十届董事会2024年第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的关联交易议案》，同意公司全资子公司同灏管理通过上海联合产权交易所，以公开摘牌方式收购同济检测55%股权，摘牌底价为16,641.7855万元人民币，如有其他竞买人，最高竞拍价不超过董事会授权价格。
本公司董事高欣担任转让方同济控股的董事长，董事骆君君担任转让方同济控股控制的重要子公司的董事，本次收购同济检测股权事项构成关联交易。本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18第（六）款，因一方参与另一方公开招标、拍卖等活动所导致的关联交易，可向上交所申请豁免按照关联交易方式审议和披露；但公司董事会出于谨慎性考虑，仍按照关联交易审议和披露。关联董事高欣、骆君君在董事会审议该事项时回避表决。
本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）过去12个月内，除股东大会审议通过的日常关联交易外，公司与同济控股未发生其他关联交易；公司未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：同济创新创业控股有限公司法定代表人：高欣成立日期：1997-05-26统一社会信用代码：9131011063075371XU注册资本：67962万人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询(不含经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址：上海市杨浦区四平路1239号实际控制人：同济大学持有其100%股权是否为失信被执行人：否关联关系：本公司董事高欣担任转让方同济控股的董事长，董事骆君君担任转让方同济控股控制的重要子公司的董事
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为同济检测55%股权。截至本公告披露日，同济控股持有的同济检测55%股权产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。同济检测其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。同济检测基本情况如下：
| 企业名称 | 上海同济检测技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310110631569180B |
| 法定代表人 | 戴斌 |
| 注册地址 | 上海市宝山区长江路555号16幢 |
| 注册资本 | 人民币2181.8181万元（实缴2181.8181万元） |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
（二）股权结构
| 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 同济创新创业控股有限公司 | 1,200.0000 | 55.00% |
| 上海同脉检测技术合伙企业（有限合伙） | 747.5454 | 34.26% |
| 上海同淳管理咨询合伙企业（有限合伙） | 234.2727 | 10.74% |
| 合 计 | 2,181.8181 | 100.00% |
（三）标的公司最近一年一期主要财务数据
根据上海联合产权交易所《转让信息公告》，同济检测最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 (数据未经审计) | 2023年12月31日 (数据经审计) |
资产总额
| 资产总额 | 36,532.83 | 39,960.46 |
负债总额
| 负债总额 | 13,859.50 | 20,171.20 |
净资产
| 净资产 | 22,673.33 | 19,789.26 |
项目
| 项目 | 2024年1-4月(数据经审计) | 2023年度(数据经审计) |
营业收入
| 营业收入 | 1,947.43 | 32,153.97 |
利润总额
| 利润总额 | -1,003.12 | -1,363.22 |
净利润
| 净利润 | -1,003.12 | -1,129.01 |
2023年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，同济检测不属于失信被执行人。
| 成立日期 | 1999年12月29日 |
| 营业期限 | 1999年12月29日至无固定期限 |
| 经营范围 | 建设工程质量检测；岩土工程勘察；水文地质勘察；工程测量勘察；测绘；建筑、市政、汽车配件、环保、计算机、消防科技、消防设备检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
四、交易标的评估、定价情况
根据上海联合产权交易所《转让信息公告》，经上海集联资产评估有限公司评估，以2023年6月30日为评估基准日，同济检测净资产账面值为23,413.15万元，评估值为26,871.69万元，评估增值3,458.54万元，增值率14.77%。同济控股持有的55%股权对应的评估价值为14,779.43万元。同济控股通过上海联合产权交易所挂牌转让所持同济检测55%股权，挂牌转让底价16,641.7855万元。本次交易的最终成交价格将按照上海联合产权交易所相关规则出价竞拍确定。
五、本次挂牌项目相关情况
（一）挂牌项目：上海同济检测技术有限公司55%股权
（二）挂牌地点：上海联合产权交易所
（三）挂牌时间：2024年6月28日至2024年7月25日
（四）转让底价：16,641.7855万元
（五）保证金：4,992.53565万元
（六）竞价方式：信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让，竞买人报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的方式，确认受让方和受让价格。
（七）付款方式：分期付款。首期价款（含交易保证金）为本次产权交易价款总额的95%，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所银行账户；剩余交易价款应当提供转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行利率支付延期付款期限的利息，付款期限不得晚于2024年12月31日。
（八）职工安置：受让方须承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（九）受让方应履行的义务：标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
六、产权交易合同的主要内容
本次交易的最终成交价格、款项支付、过户时间和过渡期损益等在摘牌后签
署产权交易合同确定。如公司后续完成摘牌并与转让方签署产权交易合同，将及时公告交易进展情况。
七、本次交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年7月24日召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的关联交易议案》，全体独立董事认为：收购同济检测55%股权有助于延伸公司工程咨询产业链，不断做大工程咨询业务规模，符合公司战略定位及发展需要，顺应国家政策及行业发展趋势。本次通过公开挂牌方式竞价收购，报价遵循公允、合理原则，授权竞拍价处于合理价格区间，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。我们一致同意将《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的关联交易议案》提交公司第十届董事会2024年第四次临时会议进行审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月25日召开第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的关联交易议案》，同意公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司通过上海联合产权交易所，以公开摘牌方式，收购同济检测55%股权。摘牌底价为16,641.7855万元人民币，如有其他竞买人，最高竞拍价不超过董事会授权价格。
董事会审议该议案时关联董事高欣先生、骆君君先生回避表决。
八、本次交易的目的及对公司的影响
同济检测具备完善的资质体系、强大的人才队伍和丰富的业绩积累，在检测行业中形成了较强市场影响力。收购同济检测55%股权，有利于公司快速进入工程检测业务领域，延伸工程咨询产业链，打造涵盖规划、勘察、测绘、设计、监理、检测等各项工程咨询业务的“全过程工程咨询”产品服务体系，是推动工程咨询业务提质增效、提升市场竞争力的重要举措，也有利于进一步强化区校企战略合作，符合公司发展战略。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司资金流动性产生影响,也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响；通过公开挂牌方式竞价收购，报
价遵循公允、合理原则，授权竞拍价充分考量了市场因素，处于合理价格区间，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、本次交易的风险提示
（一） 竞价交易风险
本次购买同济检测55%股权需通过公开摘牌受让方式在上海联合产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。
（二） 收购整合风险
本次收购完成后，上市公司将取得同济检测控制权，由于公司与同济检测在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，同济检测未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。
（三） 经营业绩波动风险
受宏观经济、行业政策、市场需求以及经营管理等因素影响，同济检测的未来经营业绩仍存在不确定性。
公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十七日