启明信息技术股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 启明信息技术股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 启明信息 |
| 股票代码： | 002232 |
| 收购人名称： | 一汽出行科技有限公司 |
| 注册地址： | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6622号） |
| 通讯地址： | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6622号） |
签署日期：二〇二四年七月
收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在启明信息中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在启明信息拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。收购完成后，启明信息直接控股股东变更为出行公司。收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。
五、本次收购导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。出行公司为中国一汽全资子公司，本次收购系同一控制下的股份委托管理，不会导致启明信息实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 16
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况 ...... 21
第七节 后续计划 ...... 22
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27
第十一节 收购人的财务资料 ...... 28
第十二节 其他重大事项 ...... 34
第十三节 备查文件 ...... 38
附表：收购报告书附表 ...... 40
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、启明信息 | 指 | 启明信息技术股份有限公司 |
| 收购人、出行公司 | 指 | 一汽出行科技有限公司 |
| 中国一汽 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 启明信息技术股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购、本次股份委托管理 | 指 | 中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利 |
| 《股份委托管理协议》 | 指 | 中国一汽与出行公司于2024年7月22日签署的《股份委托管理协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元，特别说明除外 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 一汽出行科技有限公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6622号） |
| 法定代表人 | 张志刚 |
| 注册资本 | 510,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06DRHD1P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软件开发；数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服务；汽车销售；汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务服务；公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018-07-25至无固定期限 |
| 股东情况 | 中国第一汽车集团有限公司持有100.00%股份 |
| 通讯地址 | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6622号） |
| 联系电话 | 0431-82029701 |
二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书签署日，中国一汽直接持有出行公司100.00%股权，为出行公司的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下：
（二）控股股东、实际控制人
收购人的控股股东、实际控制人中国一汽，截至本报告书签署日，中国一汽持有收购人100.00%的股权。中国一汽为国务院国资委出资设立的企业。中国一汽基本信息如下：
| 公司名称 | 中国第一汽车集团有限公司 |
| 注册地址 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号 |
| 法定代表人 | 邱现东 |
| 注册资本 | 3,540,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 912201011239989159 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 汽车及零部件（包含新能源汽车及其配件及与其相关的电池、电机、电控及梯次利用电池的开发、生产、销售及租赁业务、动力电池回收服务，不含易燃易爆危险化学品及危险废物经营）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1953-07-15至无固定期限 |
| 股东情况 | 国务院国有资产监督管理委员会持有100.00%股份 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人主要控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人主要控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 一汽智行科技（长春）有限公司 | 20,000.00 | 直接持股100% | 软件开发；汽车租赁；计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据处理服务；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服务（凭许可证开展经营活动）；汽车销售；汽车 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 维修；汽车装饰美容服务；二手车经纪；汽车用品、文化用品销售；保险信息咨询；汽车零配件销售；广告制作、设计、代理、发布；汽车形象设计、品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务外包；租赁财产的残值处理；公路旅客运输；汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；停车场服务；新能源汽车充电服务；电动汽车充电设施研发、安装服务；融资租赁；出租车客运服务；国内旅游经营服务；旅游观光车客运服务；旅游客运；会议及展览服务；票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 一汽出行科技（成都）有限公司 | 35,000.00 | 直接持股100% | 计算机技术、网络技术领域内的技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；数据处理服务；信息技术咨询服务（不含培训）；网络预约出租汽车客运；汽车维修；汽车租赁；二手车经纪；机动车辆保险代理；汽车、汽车零配件、文化用品销售；广告设计、制作、代理、发布；汽车形象设计；企业营销策划；市场调研；展览展示服务；劳务外包（劳务派遣除外）；公路旅客运输；汽车技术的研究、咨询、转让、推广、服务；停车场管理；新能源汽车充电服务；电动汽车充电设施研究、安装；经营性租赁（不含融资租赁）；办公设备的维修维护及租赁；办公用品、电脑软件、计算机周边设备租赁；安防工程；计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
| 3 | 一汽出行科技（广州）有限公司 | 35,000.00 | 直接持股100% | 网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让服务；软件开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽车租赁；二手车经纪；二手车销售；广告业；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；接受委托从事劳务外包服务；新能源汽车相关技术研究、技术开发服务；新能源汽车相关技术服务；软件技术推广服务；停车场经营；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；充电设施的安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；机械设备租赁；网络预约出租汽车客运 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 4 | 一汽智行科技（天津）有限公司 | 35,000.00 | 直接持股100% | 计算机软硬件技术、计算机网络技术开发、咨询、转让、服务；数据处理服务；信息技术服务；网络预约出租汽车经营；汽车销售；汽车维修；二手车经纪；汽车装具、文化用品销售；汽车零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；汽车形象设计；品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务外包；公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安装；汽车租赁；监控工程；计算机网络工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 一汽智行科技（南京）有限公司 | 35,000.00 | 直接持股100% | 计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；数据处理服务；信息技术服务；网络预约出租汽车客运、汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰美容、汽车租赁、二手车经纪、汽车文化用品销售；机动车辆保险代理；广告设计、制作、代理、发布；汽车形象设计；品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；提供建筑劳务服务（劳务派遣除外）；道路运输；汽车技术、新能源汽车租赁软件技术、应用软件技术的开发、咨询、转让服务；停车场管理；新能源汽车充电服务；电动汽车充电设施研发、安装；经营性租赁；办公设备的维修维护及租赁；办公设备、办公用品、电脑软件、计算机周边设备租赁；监控工程；计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 一汽出行科技（海南）有限公司 | 5,000.00 | 直接持股80% | 汽车租赁；网络预约出租汽车运营；计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车充电设施运营、系统安装、调试及维护服务；汽车销售及相关售后服务；汽车零部件销售；二手车处置；机动车公共停车场服务；会务服务、公务用车、展览展示服务；广告设计、制作、发布、代理服务；项目投资；经济信息咨询；企业管理服务；保险销售代理；道路货物运输服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、收购人控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人中国一汽控制的主要一级企业的基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 7,800,000.00 | 99.62% | 汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 555,000.00 | 100.00% |
股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 3 | 一汽出行科技有限公司 | 510,000.00 | 100.00% | 计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软件开发；数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服务；汽车销售；汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务服务；公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 一汽资产经营管理有限公司 | 51,000.00 | 100.00% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；旅游业务；拍卖业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 5 | 启明信息技术股份有限公司 | 40,854.85 | 48.67% | 一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；电动汽车充电基础设施运营；智能车载设备制造；电工机械专用设备制造；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 6 | 一汽富华生态有限公司 | 11,000.00 | 100.00% | 生态保护和环境治理、生态保护区管理服务，汽车租赁、汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰美容、汽车置换、二手车销售、汽车文化用品销售，机动车辆保险代理；充电站、充电桩建设工程施工、系统安装、系统调试，充电设备、换电设备销售、维修，电池、轮胎经销，代驾服务，停车场管理服务，道路救援，洗车服务，普通货物道路运输，汽车零配件批发销售；广告设计、制作、代理、发布；企业形象设计；品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务外包（劳务派遣除外）；机械设备销售；专用车辆销售；服装鞋帽、纺织品、箱包、办公用品、文化用品、体育器材、家用电器、电子产品、户外用品、日用百货、预包装食品、饮料、通讯设备、润滑油批发、零售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务（不含餐饮、住宿），包装服务，增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 7 | 长春汽车检测中心有限责任公司 | 1,171.44 | 85.37% | 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；政策法规课题研究；认证咨询；货物进出口；技术进出口；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；机械设备销售；试验机制造；试验机销售；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；软件销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 8 | 一汽红旗（北京）特种产品展示及保障服务有限公司 | 500.00 | 100.00% | 一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理；销售汽车；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 一汽国际（香港）有限公司 | 不适用 | 100.00% | 不适用 |
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主营业务情况
收购人是中国一汽的全资子公司，构建了网约、租赁、政企、平台及数据增值的“4+1”业务架构，围绕政企用户、特殊用户、不同用户的出行需求，打造一站式智慧出行服务平台。
（二）收购人最近三年简要财务状况
出行公司最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 393,869.34 | 369,957.40 | 324,550.25 | 529,885.19 |
| 净资产 | 135,693.44 | 135,629.19 | 135,248.79 | 140,449.93 |
| 营业总收入 | 27,563.13 | 156,456.44 | 109,723.67 | 162,361.72 |
| 主营业务收入 | 27,092.27 | 154,556.83 | 107,646.65 | 160,404.50 |
| 净利润 | 64.25 | 379.00 | -15,136.43 | -164,730.19 |
| 净资产收益率 | 0.04% | 0.37% | -10.99% | -74.02% |
| 资产负债率 | 65.55% | 63.34% | 58.33% | 73.49% |
注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（（归属于母公司所有者权益期末数+归属于母公司所有者权益期初数）/2）*100%，其中2024年1-3月净资产收益率数据未予以年化；注3：出行公司2024年1-3月财务数据未经审计
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，出行公司最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，出行公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 职务 | 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 董事长 | 柳长庆 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 董事、总经理 | 张志刚 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 董事 | 邓为工 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 董事 | 历伟 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 董事 | 袁兴文 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 董事 | 肖肖 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 董事 | 黄龙 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 监事会主席 | 李颖 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 监事 | 高坤 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 监事 | 彭馨瑶 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 副总经理 | 刘军辉 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 副总经理 | 曹茂盛 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 副总经理 | 刘天水 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 总经理助理、董事会秘书 | 杨丽 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，收购人没有在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除启明信息以外，中国一汽在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
注：上表中拥有权益的股份比例按照直接及间接合计控制的股权比例计算
七、收购人及其控股股东持股5%以上金融机构股权的情况
（一）收购人持股5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（二）收购人控股股东持股5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书签署日，中国一汽持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 上市公司简称及证券代码 | 主营业务 | 拥有权益的 股份比例 |
| 1 | 一汽解放集团股份有限公司 | 一汽解放（000800.SZ） | 商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件，拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品 | 83.16% |
| 2 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 一汽富维（600742.SH） | 以汽车内、外饰件系统零部件的设计、制造及销售为主业，主要产品包括汽车内饰、汽车保险杠、冲压件和汽车车灯 | 14.46% |
| 3 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 富奥股份（000030.SZ） | 汽车零部件制造业集团企业，形成了以底盘系统、热系统、新能源、智能网联、发动机附件系统、转向及安全系统、制动和传动系统、紧固件等系列产品为主导核心产品的产业格局，产品品种覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低档乘用车等系列车型 | 25.38% |
| 4 | 长春一东离合器股份有限公司 | 长春一东 （600148.SH） | 主要从事汽车离合器及驾驶室液压举升系统产品等汽车零部件的研发、生产与销售，配套车型主要覆盖商用车及部分乘用车 | 22.52% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 拥有权益的股份比例 | 主营业务 |
| 1 | 一汽财务有限公司 | 1,000,000.00 | 93.00% | 面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品 |
| 2 | 一汽汽车金融有限公司 | 284,000.00 | 83.00% | 汽车金融服务 |
| 3 | 鑫安汽车保险股份有限公司 | 100,000.00 | 55.00% | 各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步落实中国一汽战略，实现资源的充分共享与协同增效，中国一汽研究决定，委托出行公司就中国一汽持有的上市公司198,854,344股（比例
48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
1、2024年5月18日，中国一汽2024年第26期党委常委会审议通过；
2、2024年5月18日，中国一汽2024年第16期总经理办公会审议通过；
3、2024年5月18日，中国一汽向出行公司、启明信息等下发《关于调整启明公司管理关系调整的通知》；
4、2024年6月21日，出行公司2024年第37期党委会审议通过；
5、2024年6月21日，出行公司2024年第26期总经理办公会审议通过；
6、2024年6月25日，出行公司2024年第7次董事会会议审议通过；
7、2024年7月22日，中国一汽与出行公司签署了《股份委托管理协议》。
截至本报告书签署日，收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施前，中国一汽直接持有启明信息198,854,344股股份（约占上市公司总股本的48.67%），出行公司未在上市公司中拥有权益。
上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购实施完成后，出行公司能够实际支配上市公司约48.67%的表决权。
二、本次收购方式
本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例
48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。
本次股份委托管理后，出行公司成为上市公司的控股股东，中国一汽仍为上市公司的实际控制人。
三、股份委托管理协议的主要内容
出行公司与中国一汽于2024年7月22日签署了《股份委托管理协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次股份委托管理协议为中国一汽与出行公司双方签订，其中中国一汽为委托人，出行公司为受托人。
（二）委托管理的标的股份
中国一汽委托出行公司管理中国一汽直接持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。
（三）委托管理期限
本次委托管理期限为自本协议生效之日起长期有效，至本协议解除之日终止。
（四）委托管理
1、在委托管理期间，中国一汽将委托出行公司根据相关法律法规规定及启明信息公司章程行使标的股份对应的除收益权和处置权以外的股东权利，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致中国一汽持有股份数量发生变化的，中国一汽委托出行公司的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给出行公司管理。
2、中国一汽不可撤销地全权委托出行公司依照其自身意思表示独立判断行使标的股份如下权利，且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代表参加启明信息的股东会；
（2）提案权及提名权，提交包括但不限于推荐、选举或罢免董事、监事的股东提案等、提名经营管理班子人选等；
（3）对所有根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定需要股东会讨论、审议的事项依照其自身的意思表示行使表决权，并签署相关文件；
（4）对启明信息经营状况及财务状况的知情权，以及对启明信息的经营管理和财务状况提出质询和建议的权利；
（5）法律法规或者启明信息的公司章程规定的除收益权和处置权以外的股东权利。
3、中国一汽同意，在委托管理期间，中国一汽不干涉出行公司对标的公司行使本协议约定的股东权利，出行公司依据本协议约定对标的公司行使股东权利无需中国一汽另行出具委托书，包括但不限于出行公司对标的公司股东会的各项议案行使标的股份表决权；如因相关法律法规、监管要求或标的公司等相关主体需要，中国一汽应就具体事项的股东权利行使提供协助，包括在必要时依法签署相关法律文件。
（五）委托管理费用
本协议项下的股份委托管理事项为无偿。
（六）陈述与保证
1、中国一汽的陈述、保证如下：
（1）中国一汽依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；
（2）中国一汽是启明信息的在册股东，中国一汽对标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在或可能存在任何现实或潜在的担保、质押、查封或冻结等限制性权利，或任何第三人对标的股份的权利或权益，不存在正在进行中或潜在的涉及标的股份的争议纠纷，标的股份上亦不存在委托持股、代持等情形；
（3）就本协议约定的标的股份，中国一汽未曾授权除出行公司外的其他主体行使本协议约定的委托权利，且在委托管理期间内不授权其他第三方行使。
2、出行公司的陈述、保证如下：
（1）出行公司依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；
（2）出行公司将按照相关法律法规及启明信息公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托管理标的股份职责；
（3）未经中国一汽书面同意，不将标的股份的股东权利全部或部分转委托给任何第三方行使。
（七）协议的修改、补充、解除
1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。
2、如发生以下情形之一的，本协议解除，本次委托管理期限相应终止：
（1）中国一汽明确不再委托管理并与出行公司签订协议；
（2）发生不可抗力事件及其他影响持续30天以上且致使任何一方丧失继续履行股份委托管理协议的能力的事件；
（3）中国一汽不再持有标的股份；
（4）中国一汽不再为出行公司的实际控制人时。
（八）违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，给另一方造成损失时，应赔偿给另一方造成的实际损失。
（九）争议的解决
因本协议而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如协商不成，则任何一方可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的中国一汽持有的上市公司198,854,344股股份（约占上市公司总股本的48.67%）不存在质押、冻结等权利限制情形，股权权属真实、合法、完整。
第五节 资金来源
本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。本次收购不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，出行公司可以实际支配启明信息约198,854,344股（比例
48.67%）股份的表决权，超过30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购义务。
《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前，中国一汽为启明信息的控股股东、实际控制人；本次收购完成后，出行公司为启明信息的控股股东，出行公司为中国一汽的全资子公司，中国一汽仍为启明信息的实际控制人，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
出行公司已聘请北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购符合《收购办法》第六十二条第
（一）项规定的免于发出要约的情形，详见《北京市金杜律师事务所关于一汽出行科技有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组形成具体可行计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司董事会提名董事，保证本次收购完成后上市公司的董事结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照《股份委托管理协议》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，启明信息仍具有独立经营能力。为保持启明信息的独立性，收购人出行公司出具承诺如下：
“1、出行公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与启明信息保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预启明信息规范运作、干预启明信息经营决策、损害启明信息和其他股东的合法权益。出行公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用启明信息及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于出行公司对启明信息拥有控制权期间持续有效。
3、如因出行公司未履行上述所作承诺而给启明信息造成损失，出行公司将依法承担赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，启明信息实际控制人未发生变化，不会因本次收购新增同业竞争。针对同业竞争事项，收购人出行公司出具承诺如下：
“1、出行公司将采取积极措施，避免主营业务与启明信息及其控制的企业产生竞争或潜在竞争。
2、如出行公司主营业务与启明信息及其控制的企业构成或可能构成同业竞争时，出行公司将在条件许可的前提下，以有利于启明信息的利益为原则，将尽最大努力促使相关业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给启明信息或其控制的企业。
3、本承诺自出行公司控制启明信息之日起生效，至出行公司不再控制启明信息之日时终止。
4、如出现违背上述承诺而导致启明信息合法权益受损的情形，出行公司将依法承担赔偿责任。”
三、对关联交易的影响
本次收购前，出行公司及启明信息均为中国一汽直接控制的企业，启明信息及其控制的下属企业与出行公司及其下属企业之间存在出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在启明信息临时公告及定期报告中进行披露。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规和上市公司公司章程的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与启明信息之间的关联交易，收购人出行公司出具承诺如下：
“1、出行公司将确保启明信息的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、出行公司及出行公司控制的其他企业不会利用对启明信息的控制权谋求与启明信息及其下属企业优先达成交易。
3、出行公司及出行公司控制的其他企业将避免、减少与启明信息及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，出行公司及出行公司控制的其他企业将与启明信息及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《启明信息技术股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与启明信息及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害启明信息及启明信息其他股东合法权益的行为。
4、如出现违背上述承诺而导致启明信息合法权益受损的情形，出行公司将依法承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书签署日前24个月内，除已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
出行公司2021年、2022年和2023年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字（2022）第110C023150号、致同审字（2023）第110C018738号和致同审字（2024）第110C015271号的标准无保留意见《审计报告》。
二、收购人最近三年及一期的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 25,186.64 | 24,518.55 | 20,501.66 | 22,763.87 |
| 应收票据 | 60,109.65 | 27,833.28 | - | 30,254.40 |
| 应收账款 | 18,194.39 | 15,409.50 | 11,929.99 | 10,178.60 |
| 预付款项 | 12,243.83 | 12,385.66 | 13,990.67 | 15,099.79 |
| 应收资金集中管理款 | 43,375.07 | 50,363.48 | 11,851.88 | 20,875.10 |
| 其他应收款 | 32,249.26 | 32,474.24 | 20,314.58 | 41,784.67 |
| 存货 | - | 110.01 | - | 45,643.98 |
| 一年内到期的非流动资产 | 856.07 | 828.52 | - | 112.75 |
| 其他流动资产 | 7,558.54 | 6,710.51 | 13,308.68 | 46,146.36 |
| 流动资产合计 | 199,773.53 | 170,633.74 | 91,897.47 | 232,859.52 |
| 非流动资产 | ||||
| 长期应收款 | 2,008.35 | 1,265.86 | - | - |
| 长期股权投资 | 25,680.51 | 25,494.99 | 24,750.86 | 23,958.26 |
| 固定资产 | 146,819.67 | 165,001.93 | 202,630.15 | 268,016.80 |
| 在建工程 | 13,004.91 | 131.43 | 2,228.62 | 2,441.14 |
| 使用权资产 | 2,356.08 | 2,710.82 | 864.57 | 1,377.96 |
| 无形资产 | 469.93 | 520.97 | 775.23 | 824.16 |
| 长期待摊费用 | 1,813.80 | 2,144.25 | - | - |
| 递延所得税资产 | 816.13 | 816.13 | 358.06 | - |
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 其他非流动资产 | 1,126.43 | 1,237.28 | 1,045.31 | 407.34 |
| 非流动资产合计 | 194,095.81 | 199,323.66 | 232,652.78 | 297,025.67 |
| 资产总计 | 393,869.34 | 369,957.40 | 324,550.25 | 529,885.19 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | - | - | 301.82 | - |
| 应付票据 | 84,998.44 | 86,711.87 | 2,217.03 | 95,562.22 |
| 应付账款 | 4,582.74 | 5,745.92 | 18,655.59 | 8,752.68 |
| 预收款项 | 1,457.77 | 2,227.94 | 880.91 | 3,907.56 |
| 合同负债 | 3,201.84 | 1,691.02 | 46.22 | 1,054.73 |
| 应付职工薪酬 | 2,009.01 | 2,552.76 | 1,476.15 | 620.91 |
| 应交税费 | 1,028.18 | 955.56 | 3,689.84 | 169.14 |
| 其他应付款 | 27,484.28 | 25,492.87 | 27,827.34 | 28,768.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 67,491.46 | 53,252.91 | 87,859.04 | 119,850.07 |
| 其他流动负债 | 119.47 | 129.21 | 40.39 | 361.58 |
| 流动负债合计 | 192,373.19 | 178,760.06 | 142,994.34 | 259,047.05 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | - | 1,119.14 | 8,799.35 | 8,935.40 |
| 租赁负债 | 1,608.73 | 1,619.74 | 32.56 | 240.90 |
| 长期应付款 | 62,462.53 | 51,208.36 | 36,655.70 | 120,112.70 |
| 长期应付职工薪酬 | 9.00 | 9.00 | 11.00 | 11.00 |
| 预计负债 | 825.60 | 823.15 | 501.47 | - |
| 递延收益 | 0.15 | 0.17 | 90.91 | 1,088.22 |
| 递延所得税负债 | 677.71 | 677.71 | 216.14 | - |
| 其他非流动负债 | 218.99 | 110.87 | - | - |
| 非流动负债合计 | 65,802.71 | 55,568.15 | 46,307.13 | 130,388.22 |
| 负债合计 | 258,175.90 | 234,328.21 | 189,301.47 | 389,435.26 |
| 所有者权益 | ||||
| 实收资本 | 510,000.00 | 510,000.00 | 510,000.00 | 500,000.00 |
| 资本公积 | -31.92 | -31.92 | -31.92 | -16.91 |
| 其他综合收益 | -1.65 | -1.65 | -3.06 | -9.50 |
| 未分配利润 | -374,577.76 | -374,632.49 | -375,137.38 | -359,981.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 135,388.67 | 135,333.95 | 134,827.64 | 139,992.57 |
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 少数股东权益 | 304.77 | 295.25 | 421.15 | 457.36 |
| 所有者权益合计 | 135,693.44 | 135,629.19 | 135,248.79 | 140,449.93 |
| 负债及所有者权益总计 | 393,869.34 | 369,957.40 | 324,550.25 | 529,885.19 |
注：出行公司2024年1-3月/3月末财务数据未经审计，下表同。
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业总收入 | 27,563.13 | 156,456.44 | 109,723.67 | 162,361.72 |
| 其中：营业收入 | 27,563.13 | 156,456.44 | 109,723.67 | 162,361.72 |
| 二、营业总成本 | 30,951.18 | 170,257.65 | 132,667.60 | 229,719.73 |
| 其中：营业成本 | 24,760.18 | 143,580.54 | 96,078.53 | 172,006.39 |
| 税金及附加 | 135.27 | 709.72 | 908.28 | 1,240.24 |
| 销售费用 | 1,793.50 | 5,213.22 | 8,025.16 | 6,184.32 |
| 管理费用 | 3,136.22 | 15,677.87 | 17,657.80 | 29,746.84 |
| 财务费用 | 1,126.00 | 5,076.31 | 9,997.84 | 20,541.93 |
| 加：其他收益 | 78.50 | 2,648.28 | 5,230.48 | 947.57 |
| 投资收益 | 183.08 | -576.97 | -8,567.84 | -4,374.11 |
| 信用减值损失 | 8.09 | -219.55 | 970.25 | -698.37 |
| 资产减值损失 | - | -4,526.95 | -2,828.24 | -90,390.07 |
| 资产处置收益 | 2,768.85 | 14,444.38 | 10,677.45 | -4,999.52 |
| 三、营业利润 | -349.53 | -2,032.02 | -17,461.83 | -166,872.51 |
| 加：营业外收入 | 456.41 | 2,532.20 | 2,455.86 | 2,407.82 |
| 减：营业外支出 | 42.64 | 117.70 | 328.52 | 265.49 |
| 四、利润总额 | 64.25 | 382.48 | -15,334.50 | -164,730.19 |
| 减：所得税费用 | - | 3.48 | -198.06 | - |
| 五、净利润 | 64.25 | 379.00 | -15,136.43 | -164,730.19 |
| （一）按所有权归属分类： | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 54.73 | 504.90 | -15,100.22 | -164,528.11 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 9.52 | -125.90 | -36.21 | -202.08 |
| （二）按经营持续性分类： |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 64.25 | 379.00 | -15,136.43 | -164,730.19 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | 1.41 | 6.45 | -9.50 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | 1.41 | 6.45 | -9.50 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -100.46 | 380.41 | -15,129.99 | -164,739.69 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -125.03 | 506.31 | -15,093.77 | -164,537.62 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 24.57 | -125.90 | -36.21 | -202.08 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 35,412.71 | 195,863.30 | 152,870.69 | 162,164.68 |
| 收到的税费返还 | - | 8,159.18 | 21,369.13 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,175.38 | 36,663.50 | 38,892.51 | 55,297.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 52,588.09 | 240,685.97 | 213,132.33 | 217,461.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,114.51 | 117,790.90 | 119,074.31 | 157,564.77 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,226.83 | 13,057.73 | 12,310.73 | 11,827.43 |
| 支付的各项税费 | 2,384.35 | 9,369.77 | 4,154.48 | 1,069.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,234.39 | 67,149.74 | 30,116.73 | 38,736.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,960.08 | 207,368.13 | 165,656.25 | 209,198.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,628.02 | 33,317.84 | 47,476.08 | 8,263.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 1,250.00 | 120,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 131.57 | 309.88 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,149.13 | 68,603.50 | 88,981.31 | 72,217.52 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 213.63 | 434.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 15,149.13 | 68,603.50 | 90,576.50 | 192,962.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 34,818.45 | 37,344.57 | 17,210.10 | 34,248.26 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 投资支付的现金 | - | 1,000.00 | 9,000.00 | 3,911.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 34,818.45 | 38,344.57 | 26,210.10 | 38,159.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,669.31 | 30,258.93 | 64,366.40 | 154,803.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 10,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 8,894.54 | 12,516.76 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 41,334.45 | 35,290.02 | 18,300.82 | 4,561.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 41,334.45 | 35,290.02 | 37,195.36 | 17,077.76 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,337.94 | 13,857.05 | 14,763.04 | 30,535.78 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,147.86 | 4,974.71 | 8,497.97 | 21,028.51 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,862.89 | 92,131.34 | 118,704.87 | 151,944.08 |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,348.70 | 110,963.09 | 141,965.88 | 203,508.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,985.76 | -75,673.07 | -104,770.52 | -186,430.61 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 32,944.46 | -12,096.30 | 7,071.97 | -23,364.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,183.31 | 20,279.61 | 13,207.64 | 36,572.06 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 41,127.77 | 8,183.31 | 20,279.61 | 13,207.64 |
三、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对出行公司2023年度财务数据进行了审计，并出具了编号为致同审字（2024）第110C015271号的标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了出行公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
四、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“一、备查文件”之“（十三）出行公司
最近三年经审计的财务会计报告”。
五、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明除适用财政部颁布的新的会计政策外，收购人2021年度、2022年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2023年度保持一致。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：一汽出行科技有限公司
| 法定代表人： |
| 张志刚 |
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问主办人： |
| 张恺 | 徐华辰 | 史径宇 |
| 财务顾问协办人： |
| 张昊昕 | 王艳伟 | 曹越 |
| 法定代表人： |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《启明信息技术股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 单位负责人： | |||
| 王 玲 | |||
| 经办律师： | |||
| 唐丽子 | 高 照 | ||
北京市金杜律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）出行公司关于本次收购的相关决议文件；
（四）中国一汽关于本次收购的相关决议文件；
（五）《股份委托管理协议》；
（六）出行公司关于公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司之间的重大交易的说明；
（七）出行公司关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
（八）出行公司及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日起前6个月内其持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
（九）本次收购所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（十）出行公司就本次收购所做出的承诺文件；
（十一）出行公司关于本次收购资金来源的说明；
（十二）出行公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三）出行公司最近三年经审计的财务会计报告；
（十四）财务顾问报告；
（十五）法律意见书。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
（此页无正文，为《启明信息技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：一汽出行科技有限公司
年 月 日
| 法定代表人： |
| 张志刚 |
附表：收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 启明信息技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省长春市 |
| 股票简称 | 启明信息 | 股票代码 | 002232.SZ |
| 收购人名称 | 一汽出行科技有限公司 | 收购人注册地 | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6622号） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ （收购人所持表决权占上市公司总股本的比例增加） 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（股份委托管理） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：未持有上市公司股份 持股数量：未持有上市公司股份 持股比例：未持有上市公司股份 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：198,854,344股 变动比例：48.67% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 股票种类： 流通A 股 变动数量：中国一汽持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）的股份除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利 变动比例： 约48.67% 时间： 《股份委托管理协议》生效日 方式：中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例 48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股 | ||
| 份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利 | |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ （本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化） |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □（本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例 48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利，不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形） |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □（收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序） |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《启明信息技术股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：一汽出行科技有限公司
年 月 日
| 法定代表人： |
| 张志刚 |