中信证券股份有限公司
关于启明信息技术股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请之
财务顾问报告
| 上市公司名称： | 启明信息技术股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 启明信息 |
| 股票代码： | 002232 |
财务顾问
二〇二四年七月
目 录
第一节 声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查 ...... 7
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 7
三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查 ...... 10
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 11
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性、涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 11
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ...... 11
八、对收购人过渡期安排及后续计划的核查 ...... 12
九、对上市公司的影响的核查 ...... 13
十、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 15
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 ...... 15
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 16
十三、对收购人免于发出要约收购理由的核查 ...... 16
十四、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 17
十五、其他重大事项 ...... 17
十六、财务顾问结论性意见 ...... 17
第一节 声明本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。中信证券受出行公司的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供出行公司本次收购事宜使用。未经本财务顾问
书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 释义
本财务顾问报告中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 上市公司、启明信息 | 指 | 启明信息技术股份有限公司 |
| 收购人、出行公司 | 指 | 一汽出行科技有限公司 |
| 中国一汽 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于启明信息技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 《收购报告书》 | 《启明信息技术股份有限公司收购报告书》 | |
| 本次收购、本次股份委托管理 | 指 | 中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利 |
| 《股份委托管理协议》 | 指 | 中国一汽与出行公司于2024年7月22日签署的《股份委托管理协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元，特别说明除外 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
本财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见本财务顾问就本次收购的下列事项发表财务顾问意见：
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对收购人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为进一步落实中国一汽战略，实现资源的充分共享与协同增效，中国一汽研究决定，委托出行公司就中国一汽持有的上市公司198,854,344股（比例
48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。”
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收
购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人的基本情况及主体资格
本次收购的收购人为一汽出行科技有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 一汽出行科技有限公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6622号） |
| 法定代表人 | 张志刚 |
| 注册资本 | 510,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06DRHD1P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软件开发；数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服务；汽车销售；汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务服务；公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018-07-25至无固定期限 |
| 股东情况 | 中国第一汽车集团有限公司持有100.00%股份 |
| 通讯地址 | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6622号） |
| 联系电话 | 0431-82029701 |
经核查收购人的工商登记资料、经查询收购人公开披露的信息、中国裁判文书网、失信被执行人网、国家企业信用信息公示系统、收购人出具的声明，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告签署日，其不存在《收购办法》第六条规定情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东、实际控制人为中国一汽，截至本财务顾问报告签署日，
中国一汽持有收购人100.00%的股份。中国一汽为国务院国资委出资设立的企业。中国一汽基本信息如下：
| 公司名称 | 中国第一汽车集团有限公司 |
| 注册地址 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号 |
| 法定代表人 | 邱现东 |
| 注册资本 | 3,540,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 912201011239989159 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 汽车及零部件（包含新能源汽车及其配件及与其相关的电池、电机、电控及梯次利用电池的开发、生产、销售及租赁业务、动力电池回收服务，不含易燃易爆危险化学品及危险废物经营）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1953-07-15至无固定期限 |
| 股东情况 | 国务院国有资产监督管理委员会持有100.00%股份 |
（四）收购人的经济实力
出行公司是中国一汽的全资子公司，构建了网约、租赁、政企、平台及数据增值的“4+1”业务架构，围绕政企用户、特殊用户、不同用户的出行需求，打造一站式智慧出行服务平台。
出行公司最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 393,869.34 | 369,957.40 | 324,550.25 | 529,885.19 |
| 净资产 | 135,693.44 | 135,629.19 | 135,248.79 | 140,449.93 |
| 营业总收入 | 27,563.13 | 156,456.44 | 109,723.67 | 162,361.72 |
| 主营业务收入 | 27,092.27 | 154,556.83 | 107,646.65 | 160,404.50 |
| 净利润 | 64.25 | 379.00 | -15,136.43 | -164,730.19 |
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 净资产收益率 | 0.04% | 0.37% | -10.99% | -74.02% |
| 资产负债率 | 65.55% | 63.34% | 58.33% | 73.49% |
注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（（归属于母公司所有者权益期末数+归属于母公司所有者权益期初数）/2）*100%，其中2024年1-3月净资产收益率数据未予以年化；注3：出行公司2024年1-3月财务数据未经审计经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（五）收购人的管理能力
收购人管理层已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。
（六）收购人其他附加义务情况
经核查，本财务顾问认为，收购人除按已披露的相关协议、承诺及说明履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（七）收购人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查
在本次收购中，本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义
务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东、实际控制人为中国一汽。收购人的股权结构如下图所示：
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性、涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。因此，本次收购不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形，不涉及收购资金来源相关事项。
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
1、2024年5月18日，中国一汽2024年第26期党委常委会审议通过；
2、2024年5月18日，中国一汽2024年第16期总经理办公会审议通过；
3、2024年5月18日，中国一汽向出行公司、启明信息等下发《关于调整启明公司管理关系调整的通知》；
4、2024年6月21日，出行公司2024年第37期党委会审议通过；
5、2024年6月21日，出行公司2024年第26期总经理办公会审议通过；
6、2024年6月25日，出行公司2024年第7次董事会会议审议通过；
7、2024年7月22日，中国一汽与出行公司签署了《股份委托管理协议》。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。
八、对收购人过渡期安排及后续计划的核查
（一）未来12月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组形成具体可行计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
经核查，本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司董事会提名董事，保证本次收购完成后上市公司的董事结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
九、对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照《股份委托管理协议》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，启明信息仍具有独立经营能力。为保持启明信息的独立性，收购人出行公司出具承诺如下：
“1、出行公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与启明信息保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预启明信息规范运作、干预启明信息经营决策、损害启明信息和其他股东的合法权益。出行公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用启明信息及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于出行公司对启明信息拥有控制权期间持续有效。
3、如因出行公司未履行上述所作承诺而给启明信息造成损失，出行公司将依法承担赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，启明信息实际控制人未发生变化，不会因本次收购新增同业竞争。针对同业竞争事项，收购人出行公司出具承诺如下：
“1、出行公司将采取积极措施，避免主营业务与启明信息及其控制的企业
产生竞争或潜在竞争。
2、如出行公司主营业务与启明信息及其控制的企业构成或可能构成同业竞争时，出行公司将在条件许可的前提下，以有利于启明信息的利益为原则，将尽最大努力促使相关业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给启明信息或其控制的企业。
3、本承诺自出行公司控制启明信息之日起生效，至出行公司不再控制启明信息之日时终止。
4、如出现违背上述承诺而导致启明信息合法权益受损的情形，出行公司将依法承担赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，出行公司及启明信息均为中国一汽直接控制的企业，启明信息及其控制的下属企业与出行公司及其下属企业之间存在出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在启明信息临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规和上市公司公司章程的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范与启明信息之间的关联交易，收购人出行公司出具承诺如下：
“1、出行公司将确保启明信息的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
2、出行公司及出行公司控制的其他企业不会利用对启明信息的控制权谋求与启明信息及其下属企业优先达成交易。
3、出行公司及出行公司控制的其他企业将避免、减少与启明信息及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，出行公司及出行公司控制的其他企业将与启明信息及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《启明信息技术股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务并履行
相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与启明信息及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害启明信息及启明信息其他股东合法权益的行为。
4、如出现违背上述承诺而导致启明信息合法权益受损的情形，出行公司将依法承担赔偿责任。”
十、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的中国一汽持有的上市公司198,854,344股股份（约占上市公司总股本的48.67%）不存在质押、冻结等权利限制情形，股权权属真实、合法、完整。本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除已披露的信息外，收
购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对收购人免于发出要约收购理由的核查
本次收购完成后，出行公司可以实际支配启明信息约198,854,344股（比例
48.67%）股份的表决权，超过30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购义务。
《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前，中国一汽为启明信息的控股股东、实际控制人；本次收购完成后，出行公司为启明信息的控股股东，出行公司为中国一汽的全资子公司，中国一汽仍为启明信息的实际控制人，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
出行公司已聘请北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事宜出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事宜发表了结论性意见，认为收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购符合《收购办法》第六十二条第
（一）项规定的免于发出要约的情形，详见《北京市金杜律师事务所关于一汽出行科技有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
十四、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本财务顾问认为，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查收购人董事、监事、高级管理人员的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
十五、其他重大事项
收购人聘请中信证券担任本次收购的财务顾问，中信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。本次收购中，收购人依法聘请了财务顾问、律师事务所，除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问结论性意见
本财务顾问认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的格式和内容符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，未发现收购报告书所披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于启明信息技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： |
| 张恺 | 徐华辰 | 史径宇 |
| 财务顾问协办人： |
| 张昊昕 | 王艳伟 | 曹越 |
| 法定代表人： |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日