证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-063号
人福医药集团股份公司第十届董事会第六十八次会议决议公告
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日（星期五）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年7月16日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，参加现场表决的董事六名，董事王学海、周睿以通讯方式进行表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：
议案一、公司2024年半年度报告全文及摘要
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2024年半年度报告》及《人福医药集团股份公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
议案二、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
议案三、公司2024年半年度利润分配预案根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，在公司2024年半年度具有可供分配利润的条件下，公司拟实施2024年度中期分红派息，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。以公司目前股份总数1,632,257,765股为基数进行测算，拟派发现金红利合计244,838,664.75元（含税）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。议案四、关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司、湖北生物医药产业技术研究院有限公司及控股子公司黄冈人福药业有限责任公司分别就口服制剂cGMP出口生产基地项目、武汉光谷生物医药创新中心项目、黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）签署建设工程施工合同。鉴于公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易符合公司发展战略，有利于公司经营发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认上述关联交易事项。具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
议案五、关于转让子公司股权暨关联交易的议案
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司及原全资子公司河南百年康鑫药业有限公司、全资子公司武汉康乐药业股份有限公司于2018年11月与武汉当璟商业管理有限公司（以下简称“武汉当璟”）签署《股
权转让协议》，以189,175,937.00元向武汉当璟转让武汉珂美立德生物医药有限公司合计100%的股权。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易有助于优化公司资产结构，进一步聚焦主业，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
议案六、关于收购子公司股权暨关联交易的议案
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司于2022年3月向武汉遥星医药有限公司（以下简称“遥星医药”）收购湖北葛店人福药用辅料有限公司40%股权，股权转让款为10,000万元。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对遥星医药实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易为公司增持下属子公司股权，有助于公司提升和巩固核心竞争力，符合公司“做细分市场领导者”的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于收购子公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
议案七、关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司全资子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司以及控股子公司宜昌人福药业有限责任公司于2022年3月向武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业
务关系，能够对珂美立德的股东武汉当璟实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易系根据经营发展需要而实施，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项并提交股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
本预案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案八、关于为子公司提供担保的议案
人福医药2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意公司及全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限”）为公司控股子公司湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意公司为湖北人福、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）、湖北人福康博瑞医药有限公司（以下简称“人福康博瑞”）、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）、湖北人福医药贸易有限公司（以下简称“人福医贸”）、湖北鑫祥林医药有限公司（以下简称“鑫祥林医药”）、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）共8家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
具体担保情况如下表（担保余额包含尚未使用的额度）所示：
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 授信银行 | 担保期限 | 本次担保前已为其提供的担保余额（万元） | 本次担保金额（万元） | 备注 | 股东大会授权担保额度(万元) |
| 人福医药 | 湖北人福 | 63.79% | 平安银行股份有限公司武汉分行 | 1年 | ?226,000.00 | ?30,000.00 | 本次担保将替换前期已为其提供的30,000万元担保额度 | ?315,000.00① |
| 人福有限 | ?80,000.00 | ?85,000.00 | ||||||
| 人福医药 | 湖北人福 | 63.79% | 渣打银行（中国）有限公司武汉分行 | 1年 | ?226,000.00 | ?20,000.00 | 本次担保将替换前期已为其提供的20,000万元担保额度 | ?315,000.00① |
| 人福诺生 | 65.71% | 中国光大银行股份 | 1年 | ?15,500.00 | ?5,000.00 | 本次担保将替 |
| 有限公司武汉分行 | 换前期已为其提供的5,000万元担保额度 | |||||||
| 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 | 1年 | ?4,000.00 | 本次担保将替换前期已为其提供的5,000万元担保额度 | |||||
| 人福康博瑞 | 69.65% | 兴业银行股份有限公司武汉分行 | 1年 | ?8,500.00 | ?3,000.00 | 本次担保将替换前期已为其提供的3,000万元担保额度 | ||
| 人福长江 | 66.83% | 兴业银行股份有限公司武汉分行 | 1年 | ?8,000.00 | ?3,000.00 | 本次担保将替换前期已为其提供的3,000万元担保额度 | ||
| 人福医贸 | 53.07% | 兴业银行股份有限公司武汉分行 | 1年 | ?4,000.00 | ?2,000.00 | 本次担保将替换前期已为其提供的2,000万元担保额度 | ||
| 鑫祥林医药 | 75.08% | 兴业银行股份有限公司武汉分行 | 1年 | ?0.00 | ?1,000.00 | 新增担保 | ?65,000.00② | |
| 交通银行股份有限公司武汉水果湖支行 | 1年 | ?1,000.00 | 新增担保 | |||||
| 北京医疗 | 33.38% | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 1年 | ?10,000.00 | ?3,000.00 | 本次担保将替换前期已为其提供的3,000万元担保额度 | ?28,000.00③ | |
| 北京银行股份有限公司红星支行 | 1年 | ?3,000.00 | 本次担保将替换前期已为其提供的4,000万元担保额度 | |||||
| 武汉天润 | 33.43% | 平安银行股份有限公司武汉分行 | 1年 | ?3,000.00 | ?3,000.00 | 新增担保 | ?11,000.00 | |
| 本次担保金额合计 | ?78,000.00 | / | / | |||||
注：①股东大会授权人福医药预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为315,000.00万元；
②股东大会授权人福医药预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司
提供的最高担保额度为65,000.00万元；
③股东大会授权人福医药预计为北京医疗及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为28,000.00万元。上述被担保方为公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。其中，被担保方中鑫祥林医药最近一期资产负债率超过70%，但其近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
议案九、关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2023年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,822,141,598.15元，较2022年度增幅为17.72%，继续保持稳定增长。根据《人福医药集团股份公司薪酬管理办法》及公司成长共享奖金激励指引，结合2023年度经营考核完成情况，公司拟根据相关任职情况向部分非独立董事发放成长共享奖金，具体发放方案如下表所示，经审议批准后实施。
单位：人民币 万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟发成长共享奖金 | ||
| 母公司发放额度 | 子公司发放额度 | 合计 | |||
| 1 | 李杰 | 董事长 | 80.00 | 190.00 | 270.00 |
| 2 | 邓霞飞 | 董事、总裁 | 80.00 | 185.00 | 265.00 |
| 3 | 张小东 | 董事 | 80.00 | 0.00 | 80.00 |
| 4 | 周汉生 | 董事 | 80.00 | 0.00 | 80.00 |
| 合计 | 320.00 | 375.00 | 695.00 | ||
注：1、上述成长共享奖金发放金额为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、“母公司发放额度”指在公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在母公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由母公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在母公司列支。
3、“子公司发放额度”指在子公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在子公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由其任职的子公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在相应子公司列支。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
议案十、关于向高级管理人员发放2023年度成长共享奖金的议案
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2023年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,822,141,598.15元，较2022年度增幅为17.72%，继续保持稳定增长。根据《人福医药集团股份公司薪酬管理办法》及公司成长共享奖金激励指引，结合2023年度经营考核完成情况，公司拟根据相关任职情况向高级管理人员发放成长共享奖金，具体发放方案如下表所示，经审议批准后实施。
单位：人民币 万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟发成长共享奖金 | ||
| 母公司发放额度 | 子公司发放额度 | 合计 | |||
| 1 | 杜文涛 | 副总裁 | 60.00 | 194.68 | 254.68 |
| 2 | 吴亚君 | 副总裁、财务总监 | 60.00 | 88.24 | 148.24 |
| 3 | 李前伦 | 副总裁、董事会秘书 | 60.00 | 96.35 | 156.35 |
| 4 | 李莉娥 | 副总裁 | 60.00 | 179.42 | 239.42 |
| 5 | 张红杰 | 副总裁 | 60.00 | 233.75 | 293.75 |
| 6 | 尹强 | 副总裁 | 60.00 | 210.30 | 270.30 |
| 7 | 于群 | 副总裁 | 60.00 | 214.49 | 274.49 |
| 合计 | 420.00 | 1,217.23 | 1,637.23 | ||
注：1、上述成长共享奖金发放金额为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、“母公司发放额度”指在公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在母公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由母公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在母公司列支。
3、“子公司发放额度”指在子公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在子公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由其任职的子公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在相应子公司列支。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事邓霞飞
回避表决。议案十一、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案公司董事会同意公司于2024年8月12日（星期一）上午9:30召开公司2024年第一次临时股东大会，审议《公司2024年半年度利润分配预案》《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》《关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案》《关于向监事发放2023年度成长共享奖金的预案》，并向全体股东发布会议通知。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二四年七月二十七日